ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС21-28420

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15.02.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Туранлес» в лице ФИО1 на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа
от 15.10.2021 по делу № А04-3482/2020 Арбитражного суда Амурской области,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Туранлес» (далее – АО «Туранлес», общество) в лице учредителя ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о взыскании 30 297 610 рублей неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Виза» (далее – ООО «Виза»), общество с ограниченной ответственностью «Амурлес» (далее – ООО «Амурлес»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области, общество с ограниченной ответственностью «Форест ДВ», временный управляющий
АО «Туранлес» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 14.04.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021, требования удовлетворены частично: с
ИП ФИО2 в пользу АО «Туранлес» взыскано 21 865 000 рублей неосновательного обогащения; распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.10.2021 решение от 14.04.2021 и апелляционное постановление от 28.06.2021 отменены в части взыскания 21 865 000 рублей, в удовлетворении требований отказано в полном объеме; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа вышел за пределы полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

По мнению АО «Туранлес», суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что фактически осуществлялось финансировании ответчиком АО «Туранлес» в целях увеличения его уставного капитала на безвозвратной основе; указанные им операции по кассе не являлись формальными.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по состоянию на 08.08.2019
ФИО1 принадлежит 10% акций АО «Туранлес», остальные 90% - ООО «АмурЛес».

Одновременно ФИО1 является участником ООО «Виза» с размером доли участия в уставном капитале 25%, ФИО2 также имеет долю участия в данном обществе в размере 25%.

В рамках дела № А04-6370/2019 участник ООО «Виза» ФИО1 обратился с иском о признании договора оказания услуг от 16.01.2015, заключенного между ООО «Виза» и ИП ФИО2, недействительным ввиду совершения сделки при наличии заинтересованности сторон, а также в силу ее ничтожности (мнимости); применении последствий его недействительности в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО «Виза» полученных по договору денежных средств в размере 47 360 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 14.11.2019 производство по делу № А04-6370/2019 прекращено в связи с утверждением заключенного мирового соглашения, по условиям которого стороны признают, что договор оказания услуг от 16.01.2015, заключенный между ООО «Виза» и
ИП ФИО2, является мнимой сделкой. Стороны договорились о том, что ФИО1 и ООО «Виза» отказываются от взыскания необоснованно перечисленных в адрес ИП ФИО2 47 360 000 рублей.

В период с 2015 по 2018 годы между ИП ФИО2 и АО «Туранлес» заключен ряд договоров займа, в том числе от 04.08.2016, 28.02.2017, 29.03.2017, 05.04.2017, 03.05.2017, 18.02.2018, 18.04.2018, 29.12.2018 (далее – спорные договоры).

Возврат займа по спорным договорам произведен путем выдачи денежных средств ответчику по расходным кассовым ордерам: от 28.10.2019 № 188 на сумму 4 650 000 рублей, от 28.10.2019 № 189 на сумму 4 650 000 рублей, от 28.10.2019
№ 190 на сумму 500 000 рублей, от 28.10.2019 № 191 на сумму 1 100 000 рублей, от 28.10.2019 № 192 на сумму 465 000 рублей, от 28.10.2019 № 193 на сумму 5 000 000 рублей, от 28.10.2019 № 194 на сумму 5 000 000 рублей, от 28.10.2019
№ 195 на сумму 4 650 000 рублей, от 28.10.2019 № 196 на сумму 500 000 рублей, от 06.12.2019 № 216 на сумму 4 100 000 рублей, от 06.12.2019 № 19098 на сумму 500 000 рублей, от 04.12.2019 № 16288 на сумму 85 000 рублей.

Ссылаясь на притворный характер сделок по предоставлению ответчиком займов обществу, истец обратился в арбитражный суд с требованием о возврате неосновательного обогащения в виде полученных ИП ФИО2 от АО «Туранлес» денежных средств в сумме 30 297 610 рублей.

Удовлетворяя требования в части, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии доказательств того, что предоставленные ответчиком денежные средства предоставлялись обществу на безвозмездной основе в целях пополнения его оборотных средств и докапитализации уставного капитала, что подтверждает притворный характер займов.

Суд округа, руководствуясь статьями 10, 168, 170, 807, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований и отказал в иске в полном объеме, обоснованно исходя из следующего.

Для правильного разрешения настоящего спора было необходимо установить направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, цель и мотивы совершения спорных сделок.

Делая выводы о притворности взаимоотношений между обществом и ответчиком, суды первой и апелляционной инстанций указали на мнимость первоначальной сделки (договора оказания услуг от 16.01.2015), совершенной
ИП ФИО2 и ООО «Виза», необходимость определения 47 360 000 рублей в качестве корпоративных денежных средств, вносимых в АО «Туранлес» его основным акционером ООО «Амурлес» и ООО «Виза».

Как следует из материалов дела, ООО «Виза» производило перечисление денежных средств на счет ИП ФИО2 платежными поручениями от 29.05.2015 № 606; от 23.07.2015 № 830; от 30.12.2015 № 1429; от 15.06.2016 № 647;
от 02.08.2016 № 817; от 28.09.2016 № 1024; от 01.02.2018 № 96; от 16.02.2018
№ 176; от 26.02.2018 № 195; от 13.06.2018 № 640; от 31.08.2018 № 976.

В свою очередь займы ИП ФИО2 предоставлял АО «Туранлес» по договорам, поставленным под сомнение истцом, в иные даты: 04.08.2016, 28.02.2017, 29.03.2017, 05.04.2017, 03.05.2017, 18.02.2018, 18.04.2018, 29.12.2018, при этом совпадения по датам и суммам денежных средств отмечены лишь 02.08.2016 и 16.02.2018.

Также судами первой и апелляционной инстанций не было учтено, что в период с 2015 по 2018 годы ответчиком на расчетный счет общества перечислено 81 198 500 рублей, что значительно превышает 47 360 000 рублей.

Таким образом, положенные в основу отмененных актов обстоятельства не свидетельствуют о наличии у произведенных перечислений признака транзитности и наличия у сделки цели на достижение других правовых последствий и прикрытия иной воли всех ее участников.

Исходя из конкретных обстоятельств спора, суд округа пришел к выводу, что ФИО1 не раскрыты: истинная конструкция заемных отношений между ООО «Виза», ИП ФИО2, ООО «Амурлес», АО «Туранлес», существовавшая на протяжении длительного периода времени; экономическая целесообразность избранной данными лицами модели поведения; обстоятельства финансирования всей группы компаний и отнесения рисков выбранной схемы заемных отношений именно на ИП ФИО2

Вывод судов о том, что переданные обществу денежные средства относятся к корпоративной процедуре передаче денежных средств в пользу АО «Туранлес» в целях увеличения уставного капитала и не предполагают их возврат, признан судом округа ошибочным, поскольку в рассматриваемом случае увеличение уставного капитала не произошло, следовательно, денежные средства не могут быть удержаны обществом.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Туранлес» в лице ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова