Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Завадича Александра Александровича (Республика Хакасия, заявитель) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 26.06.2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.01.2021 по делу № А33-580/2020 Арбитражного суда Республики Хакасия,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Новый СВЕТ» (Красноярский край, далее – истец, общество «Новый СВЕТ») к обществу с ограниченной ответственностью «Тигрицкое» (Красноярский край, далее – ответчик, общество «Тигрицкое»),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Давыдовой Ольги Зиновьевны (Краснорский край), Завадича Александра Александровича (далее - Завадич А.А.) (далее – третьи лица),

о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 27.03.2019 № 1, об избрании Завадича А.А. в качестве единоличного исполнительного органа общества,

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.06.2020, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.01.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как усматривается из судебных актов и установлено судами участниками общества «Тигрицкое» являются истец и Чжао Баопин.

Обращаясь в суд с настоящим иском общество «Новый СВЕТ» ссылалось на то, что вопреки изложенному в протоколе от 27.03.2019 № 1 Чжао Баопин, как единоличный исполнительный орган общества истца и, как участник общества ответчика участие в общем собрании не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал.

Разрешая настоящий спор, суды руководствовались положениями подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1, пункта 3 статьи 163, статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судам некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 107) и исходили из того, что общество «Новый Свет», с учетом основания, положенного в основу заявленного им требования о недействительности решения об избрании Завадича А.А. в качестве единоличного исполнительного органа общества, является лицом, имеющим права на обращение в суд с настоящими требованиями; решение общего собрания о переходе на альтернативный способ подтверждения решений подлежит нотариальному удостоверению; решение собрания от 27.03.2019 в части установления альтернативного способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, а также все последующие решения, принятые на спорном собрании, ничтожны, поскольку при их принятии допущены нарушения подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы влечет их недействительность (ничтожность).

Доводы заявителя о том, что судами неправомерно дана оценка юридической силе решений общего собрания о переходе на альтернативный способ подтверждения решений и внесении изменений и дополнений в устав общества, о выходе за пределы рассматриваемого спора, приведены им без учета правовой позиции, изложенной в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 24). Как указано в данных разъяснениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данное обстоятельство подлежало установлению, в связи с чем суды правомерно рассмотрели вопрос о наличии в обществе иного, отличного от установленного законом, способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствовавших при их принятии, тем самым не вышли за пределы рассматриваемого спора.

Доводы заявителя о подтверждении оспариваемого решения новым решением собрания от 02.12.2019 отклоняются, так как основаны на неправильном толковании пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя также не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину Завадичу Александру Александровичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова