Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Вексель» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022 по делу
№ А40-166870/2020 Арбитражного суда города Москвы

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вексель» (далее – Общество) о признании недействительным решения единственного участника Общества от 20.02.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Международная компания Spellwoodcorporation (далее – Компания), ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 14.02.2022, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022 решение от 01.12.2021 и апелляционное постановление от 14.02.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что поскольку Компании принадлежит 100% долей уставного капитала Общества, то у
ФИО1 отсутствует право на иск; судом округа не учтено, что Компания была исключена из Реестра компаний и утратила правоспособность.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 26.09.2006 создано Общество, единственным участником которого является Компания.

Генеральным директором Общества указан ФИО2, о чем 04.03.2019 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как указал истец, ФИО1 являлся бенефициарным владельцем Общества посредством созданной корпоративной структуры и имел возможность влиять на решения, принимаемые мажоритарным участником – Компанией.

В частности, ФИО1 являлся одним из двух директоров Компании при кворуме – два директора (пункт 11.5 устава Компании)

ФИО1 и ФИО2 принадлежало по 50% акций (долей) Компании, которая владела 100% долей Общества.

Общество 20.02.2020 совершило сделку по купле-продаже недвижимого имущества по адресу: <...> за 1370000 рублей.

Указанная сделка одобрена на основании решения единственного участника Общества от 20.02.2020, подписанного от лица Компания директором
ФИО2 с проставлением оттиска печати.

В обоснование требований ФИО1 указал, что не был уведомлен о проведении общего собрания участников Общества, кворум для принятия оспариваемого решения отсутствовал, поскольку данное решение оформлено лично ФИО2, тогда как собрание не проводилось, порядок созыва собрания не соблюден, а Компания в лице уполномоченных лиц на осуществление корпоративных прав участия в одобрение крупной сделки не принимала.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу, что истцом не подтверждено право на обращение в суд за защитой нарушенного права, исходя из того, что решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению его участника, а ФИО1 не является участником Общества.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Вывод судов об отказе в удовлетворении требований в связи с тем, что ФИО1 не имеет права на иск, сделан без учета установленной Уставом Компании и Уставом Общества корпоративной структуры управления, а также фактических корпоративных взаимоотношений между ФИО2 и
ФИО1, имеющими родственные связи.

Подход судов первой и апелляционной инстанций ведет к лишению права на судебную защиту истца, предъявившего, по сути, косвенный иск.

Учитывая требования к кворуму для принятия Компанией решений, а также имеющийся между ФИО2 и ФИО1 корпоративный конфликт, вывод судов об отсутствии права на обращение в суд противоречит принципу эффективности судебной защиты.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Вексель» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова