ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС22-15963

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

16.09.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Вексель» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022 по делу
№ А40-166870/2020 Арбитражного суда города Москвы

УСТАНОВИЛ:

Барков Вадим Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вексель» (далее – Общество) о признании недействительным решения единственного участника Общества от 20.02.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Международная компания Spellwoodcorporation (далее – Компания), Барков Геннадий Александрович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 14.02.2022, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022 решение от 01.12.2021 и апелляционное постановление от 14.02.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что поскольку Компании принадлежит 100% долей уставного капитала Общества, то у
Баркова В.А. отсутствует право на иск; судом округа не учтено, что Компания была исключена из Реестра компаний и утратила правоспособность.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 26.09.2006 создано Общество, единственным участником которого является Компания.

Генеральным директором Общества указан Барков Г.А., о чем 04.03.2019 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как указал истец, Барков В.А. являлся бенефициарным владельцем Общества посредством созданной корпоративной структуры и имел возможность влиять на решения, принимаемые мажоритарным участником – Компанией.

В частности, Барков В.А. являлся одним из двух директоров Компании при кворуме – два директора (пункт 11.5 устава Компании)

Баркову В.А. и Баркову Г.А. принадлежало по 50% акций (долей) Компании, которая владела 100% долей Общества.

Общество 20.02.2020 совершило сделку по купле-продаже недвижимого имущества по адресу: Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Октябрьская, д. 17, пом. 2 за 1370000 рублей.

Указанная сделка одобрена на основании решения единственного участника Общества от 20.02.2020, подписанного от лица Компания директором
Барковым Г.А. с проставлением оттиска печати.

В обоснование требований Барков В.А. указал, что не был уведомлен о проведении общего собрания участников Общества, кворум для принятия оспариваемого решения отсутствовал, поскольку данное решение оформлено лично Барковым Г.А., тогда как собрание не проводилось, порядок созыва собрания не соблюден, а Компания в лице уполномоченных лиц на осуществление корпоративных прав участия в одобрение крупной сделки не принимала.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу, что истцом не подтверждено право на обращение в суд за защитой нарушенного права, исходя из того, что решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению его участника, а Барков В.А. не является участником Общества.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Вывод судов об отказе в удовлетворении требований в связи с тем, что Барков В.А. не имеет права на иск, сделан без учета установленной Уставом Компании и Уставом Общества корпоративной структуры управления, а также фактических корпоративных взаимоотношений между Барковым Г.А. и
Барковым В.А., имеющими родственные связи.

Подход судов первой и апелляционной инстанций ведет к лишению права на судебную защиту истца, предъявившего, по сути, косвенный иск.

Учитывая требования к кворуму для принятия Компанией решений, а также имеющийся между Барковым Г.А. и Барковым В.А. корпоративный конфликт, вывод судов об отсутствии права на обращение в суд противоречит принципу эффективности судебной защиты.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Вексель» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова