ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 187-ПЭК22

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу ФИО1 на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2022 № 305-ЭС21-22567, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО2 на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.08.2021 по делу
№ А40-231307/2020,

установила:

ФИО3 и ФИО4, являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью «МИАС» (далее - общество), 04.09.2020 заключили с ФИО2 договоры купли-продажи принадлежащих им долей в уставном капитале общества в размере по 25% номинальной стоимостью 1 500 000 руб.

Согласно условиям указанных договоров стоимость каждой доли составляет 65 000 000 руб., расчет между сторонами должен быть произведен путем перечисления денежных средств с использованием аккредитива в сумме 32 500 000 руб. и передачей наличных денежных средств в сумме
32 500 000 руб.

Полагая, что ФИО3 и ФИО4 нарушено преимущественное право на приобретение отчуждаемых ими долей в уставном капитале общества, ФИО5, ФИО1, являющиеся участниками общества, обратились в арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 1 500 000 руб., заключенному 04.09.2020 между ФИО6 и ФИО2, и по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 1 500 000 руб., заключенному 04.09.2020 между ФИО3 и ФИО2

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.08.2021, иск удовлетворен.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2022 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В надзорной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить определение Судебной коллегии от 25.02.2022 и оставить в силе решение от 11.02.2021, постановление от 14.05.2021 и постановление
от 20.08.2021.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества заключены ответчиками до истечения 30 дней с момента получения соответствующей оферты обществом, в связи с чем нарушено преимущественное право истцов на приобретение спорных долей.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, Судебная коллегия руководствовалась статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 32, 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 31.07.2014 № 234, разъяснениями, изложенными в пунктах 63, 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздел I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, указав, что признание судами нарушенным порядка отчуждения участниками общества принадлежащих им долей при несовершении самим обществом действий, связанных с получением направленной в его адрес средствами почтовой связи оферты, нельзя считать обоснованным.

Коллегией отмечено, что иное толкование момента доставки юридически значимых сообщений нарушает права участников общества, имеющих цель реализовать свои права по отчуждению принадлежащих долей, а также вносит неопределенность в спорные правоотношения. Поскольку возложение на участников общества обязанностей по отслеживанию вручения своей оферты законом не предусмотрено, а также с учетом установленных судами обстоятельств по совершению ими надлежащих действий по отправлению оферт, в их поведении не усматривается признаков недобросовестного поведения.

Поскольку судами допущены существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела, и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, Судебная коллегия отменила обжалуемые судебные акты, направив дело на новое рассмотрение.

При изучении жалобы не установлено неправильного применения Судебной коллегией норм материального и процессуального права. Вопреки доводам жалобы возложение на участника общества – продавца доли обязанности по уведомлению общества (и опосредованно остальных участников) о продаже доли способами, не предусмотренными законом, неправомерно. Несогласие заявителя с выводами Коллегии не свидетельствует о наличии оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать ФИО1 в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Г.Г. Кирейкова