Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.10.2021 по делу № А40-255277/2020 Арбитражного суда города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о переводе на истца прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций акционерного общества «Ремонт, Строительство, Услуги» (далее – Общество; номер государственной регистрации 1-01-3775-Н, дата государственной регистрации 11.10.2002, выпуск
№ 1): 112 обыкновенных именных акций, проданных ФИО1
ФИО3; 20 обыкновенных именных акций, проданных ФИО1 ФИО4; 20 обыкновенных именных акций, проданных ФИО1 ФИО5

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и акционерное общество «Новый Регистратор» (далее – Регистратор).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 01.07.2021, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.10.2021 решение от 23.03.2021 и апелляционное постановление от 01.07.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии доказательств возмездной передачи акций.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО2 является акционером Общества, владеющим 12 574 обыкновенными именными акциями, о чем свидетельствует список лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 13.12.2020; реестр акционеров Общества ведет Регистратор.

При ознакомлении 14.12.2020 со списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 13.12.2020, истцу стало известно о том, что ФИО1 приобрел 112 обыкновенных именных акций у ФИО3, 20 обыкновенных именных акций у ФИО4 и
20 обыкновенных именных акций общества у ФИО5; в результате указанных сделок ФИО1 стал владельцем 152 обыкновенных именных акций Общества.

В обоснование требований ФИО2 указал, что по имеющейся у него информации, полученной от ФИО3, ФИО4, ФИО5, приобретение указанных акций осуществлялось ФИО1 за плату, однако сделки оформлялось договорами дарения.

По мнению истца, доказательством притворности указанных сделок являются следующие обстоятельства:

- нехарактерный способ гражданских правоотношений как дарение ценных бумаг (акций) в отсутствие экономического и иного смысла в заключении данной сделки не может не вызвать сомнения в истинных намерениях сторон договора дарения;

- между дарителем и одаряемым отсутствуют родственные и иные отношения, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения акций;

- согласно устным пояснениям ФИО3, ФИО4, ФИО5, приобретение у них акций осуществлялось ФИО1 возмездно, за плату, однако сделки оформлялось договорами дарения.

Ссылаясь на то, что спорные договоры дарения являются притворными сделками, прикрывающие сделки купли-продажи акций, совершенные ответчиками с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим Обществом, истец обратился в суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций признали , что заключенные между ответчиками договоры дарения акций
от 19.11.2020, от 03.12.2020 и от 03.12.2020 соответствуют статьям 421, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Отклоняя ссылку истца на представленные копии материалов проверки, проводимой органами внутренних дел, суды исходили из того, что они не являются безусловным и допустимым доказательством возмездности сделок, платежные документы и расписки в материалах проверки также отсутствуют, уголовное дело не возбуждено, приговор не вынесен, в рамках настоящего дела ответчики возмездность договоров дарения не подтверждают.

Суд округа, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Кассационная инстанция указала, что для принятия законного и обоснованного судебного акта надлежало рассмотреть вопрос о проверке доводов о притворности договоров дарения акций Общества и возмездном либо безвозмездном характере сделки. Оценивая договоры дарения, судам следует исходить не только из факта наличия либо отсутствия оплаты по сделкам, но и наличия между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер правоотношений, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы отчуждения спорных акций при заключении договоров дарения, а также конечный результат, который был достигнут в результате последовательного совершения вышеуказанных сделок в виде концентрации акций Общества у конкретного лица.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова