ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС23-24219

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.01.2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.08.2023 по делу № А45-16906/2022

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), к компании Healthcare Solutions Holding S.A. (далее – Компания) ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5:

о признании недействительным решения общего собрания акционеров
от 26.06.2017, оформленного Протоколом № 6/ОСА;

о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств ФИО5 на сумму 218 609 685 руб. по платежным поручениям
от 24.05.2019 № 123, от 25.06.2019 № 172 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в пользу Общества названной суммы;

о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств ФИО4 на сумму 218 609 685 руб. по платежным поручениям
от 24.05.2019 № 124, от 25.06.2019 № 173 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в пользу Общества названной суммы;

о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств ФИО2 на сумму 110 486 700 руб. по платежному поручению
от 21.06.2019 № 165 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу Общества названной суммы;

о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств ФИО2 на сумму 13 189 071 руб. по платежному поручению от 21.06.2019 № 166 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу Общества названной суммы;

о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств ФИО3 на сумму 3 218 130 руб. по платежным поручениям от 24.05.2019
№ 122 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества названной суммы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.01.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.08.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не приняли во внимание заключение от 15.02.2021 специалиста общества с ограниченной ответственностью «Центр правовых стратегий «Лексофорт»; неверно применили положения статьи 29 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ); выводы судов о пропуске срока исковой давности являются ошибочным, поскольку ФИО1 стало известно об обстоятельствах, изложенных в исковом заявлении, после ознакомления с заключением специалистов от 15.02.2021, тогда как ФИО3 мог не знать о допущенных нарушениях.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, уставный капитал Общества составлял 750 000 000 рублей: 950 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 750 руб. каждая и 50000 привилегированных акций номинальной стоимостью 750 руб. каждая.

Уставный капитал был распределен между акционерами следующим образом:

- ФИО5 (40%) - 375 000 обыкновенных именных акций и
25000 привилегированных акций;

- ФИО4 (40%) - 375 000 обычных именных акций и
25000 привилегированных акций;

- ФИО6 (20%) - 200 000 обычных именных акций.

В 2013 году ФИО2 приобрела 200 000 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 20% уставного капитала номинальной стоимостью 150 000 000 руб., которые в дальнейшем были отчуждены подконтрольной Компании.

ФИО3 29.08.2014 приобрел у ФИО5 1370 обыкновенных именных акций стоимостью 750 руб. каждая, 1370 привилегированных акций стоимостью 750 руб. каждая общей номинальной стоимостью 2 055 000 руб., по договору купли-продажи акций № КА-140829 и у ФИО4
1370 обыкновенных именных акций стоимостью 750 руб. каждая,
1370 привилегированных акций стоимостью 750 руб. каждая общей номинальной стоимостью 2 055 000 руб. по договору купли-продажи акций № ФА-140829; таким образом, ФИО3 стал собственником 2740 обычных именных акций, 2740 привилегированных акций.

По договорам купли-продажи акций от 12.03.2015 № КА-150312 и
№ ФА450312 - 2740 обыкновенных именных акций стоимостью 750 руб. каждая и 47260 привилегированных акций стоимостью 750 руб. каждая были проданы Обществу ФИО5 и ФИО4

ФИО2 29.06.2015 приобрела у Общества 2740 обыкновенных акций стоимостью 750 руб. каждая и 47260 привилегированных акций стоимостью
750 руб. каждая по договору № ЛН 150629.

Общим собранием акционеров Общества 26.06.2017 принято решение об уменьшении уставного капитала юридического лица путем уменьшения номинальной стоимости акций до 75 руб. за штуку с выплатой акционерам денежных средств в размере 675 руб. за каждую находящуюся в собственности ценную бумагу (6 вопрос повестки дня собрания, оформленного Протоколом
№ 6/ОСА).

В результате действующим акционерам произведены выплаты на общую сумму 564 113 271 руб.

ФИО1, получив статус акционера Общества 29.12.2020 на основании приобретения акций у ФИО3, полагая, что правовые основания для принятия решения общего собрания акционеров от 26.06.2017, оформленного Протоколом № 6/ОСА, отсутствовали, и как следствие, последующие выплаты в адрес акционеров являются незаконными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3, 181.4, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 29 Закона
№ 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25
«О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса», пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что ФИО1 приобрел статус акционера Общества 29.12.2020, купив акции у ФИО3, который с 29.08.2014 являлся акционером юридического лица, уведомлялся о проведении общих собраний акционеров, не мог не знать о принятии общим собранием акционеров 26.06.2017 оспариваемого решения об уменьшении уставного капитала с выплатой акционерам денежных средств.

ФИО3 участвовал в голосовании по вопросам повестки дня на общем собрании акционеров Общества 26.06.2017; по шестому вопросу принял решение воздержаться от голосования; 24.05.2019 ФИО3 получил выплату.

Кроме того, в рамках дела № А45-41244/2017 рассматривался вопрос о спорном решении, ФИО3 был привлечен к участию в деле третьим лицом, заявлял позицию в защиту интересов Общества и принятого решения.

Поскольку в решении Арбитражного суда Новосибирской области
от 30.11.2018 по делу № А45-41244/2017 также был рассмотрен вопрос об оплате уставного капитала Общества и данное решение находится в открытом доступе, ФИО1 мог ознакомиться с его текстом, как минимум, с даты приобретения акций Общества.

При указанных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова