Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Щетинина Евгения Игоревича на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.10.2021 по делу № А45-23173/2020 Арбитражного суда Новосибирской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Клуб Ветеранов Новососедово» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Щетинину Евгению Игоревичу о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя от 14.07.2015 № 462340 в счет исполнения обязательств по предварительному договору мены от 14.07.2015; применении последствий недействительности сделки в виде отсутствия правовых последствий по векселю от 14.07.2015 № 462340.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Аверкин Юрий Анатольевич, Воронов Андрей Васильевич, Максимов Александр Михайлович, общество с ограниченной ответственностью «Соседи».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.03.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 18.10.2021 решение от 31.03.2021 и апелляционное постановление от 28.06.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа неверно истолковал нормы права о сроке исковой давности.

По мнению Щетинина Е.И., суд кассационной инстанции применил номы права, не подлежащие применению при рассмотрении вопроса об одобрении крупной сделки, произведя в нарушение статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) переоценку доказательств.

Заявитель в обоснование своих доводов также ссылается также на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела А45-23171/2020.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Щетининым Е.И. и Обществом в лице директора Аверкина Ю.А. заключен предварительный договор мены
от 14.07.2015, согласно пункту 1.1 которого ответчик обязуется в срок до 01.08.2017 произвести за свой счет и своими силами весь комплекс мероприятий по согласованию и смене категории земельных участков, вида их разрешенного использования, принадлежащих на праве собственности Обществу в количестве 49 штук, расположенных по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, Аносинское сельское поселение, категория земель «земли сельскохозяйственного назначения», вид разрешенного использования «для ведения сельского хозяйства».

Смена категории земли производится из «земли сельскохозяйственного назначения» в земли «населенных пунктов». Смена вида разрешенного использования производится из «для ведения сельского хозяйства» в «для личного подсобного хозяйства».

Согласно пункту 1.2 предварительного договора стороны согласовали, что Общество в срок до 01.09.2017 в качестве вознаграждения по факту исполнения обязательств по пункту 1.1 передает Щетинину Е.И. в натуре земельный участок с кадастровым номером 04:05:060402:1572 площадью 10016 кв. м, расположенный по адресу: Республика Алтай, Чемальский район, Аносинское сельское поселение. Указанная в настоящем пункте передача участка производится по основному договору мены (раздел 3 договора мены).

Пунктом 1.3 предварительного договора предусмотрено, что при исполнении пункта 1.2 договора Общество действует в соответствии с протоколом от 07.05.2013 № 1/07 внеочередного общего собрания участников.

В силу пункта 1.4 предварительного договора стороны согласуют оценку стоимости указанного в пункте 1.2 земельного участка категории «земли населенных пунктов» и видом разрешенного пользования «для личного подсобного хозяйства» (по факту исполнения пункта 1 договора) по осредненной кадастровой стоимости, принятой и утвержденной в Чемальском районе Республики Алтай для земель населенных пунктов с видом разрешенного использования для личного подсобного хозяйства, из расчета кадастровой стоимости за 1 га в размере 16 000 000 рублей; таким образом, стоимость участка с кадастровым номером 04:05:060402:1572 составляет 16 000 000 рублей.

Указанная в пункте 1.4 предварительного договора сумма 16 000 000 рублей является одновременно суммой настоящего предварительного договора и основного договора мены (Раздел 3 предварительного договора) и изменению не подлежит (пункт 1.5 предварительного договора).

В соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора Общество передало Щетинину Е.И. в качестве обеспечения своих обязательств по исполнению пункта 1.2 настоящего договора простой вексель № 462340 на сумму 16 000 000 рублей: вексель подлежит оплате в срок по предъявлении, но не ранее 06.01.2019; место платежа: г. Новосибирск; вексель подписан директором и скреплен печатью Общества.

В соответствии с разделом 3 предварительного договора стороны обязуются в срок до 01.09.2017 подписать основной договор мены, предметом которого является передача Обществом Щетинину Е.И. в собственность земельного участка с кадастровым номером 04:05:060402:1572, а ответчик передает истцу простой вексель № 462340.

Полагая, что сделка по выдаче векселя № 462340 является недействительной, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорный вексель подписан директором Общества Аверкиным Ю.А. на основании протокола от 07.05.2013 № 1/07, в связи с чем пришли к выводу, что единоличный исполнительный орган был наделен полномочиями производить все действия направленные на смену категории землепользования материнского земельного участка, размежевание указанного участка, отчуждение всех вновь образованных из него земельных участков, распоряжение участком при смене категории землепользования по своему усмотрению.

По мнению судов, Аверкин Ю.А. имел право решать в рамках текущей деятельности и Устава, а также предоставленных ему протоколом полномочий, кому и на каких условиях продавать участки, за какую цену, в каком виде принимать оплату, в том числе векселями любых эмитентов, в связи с чем сделка по выдаче векселя одобрению в порядке статьи 46 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), не подлежала.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

При этом кассационная инстанция обоснованно исходила из того, что сам факт наделения директора (Аверкина Ю.А.) указанными выше полномочиями не может быть расценен как одобрение крупной сделки ввиду установления законодателем соответствующих требований, изложенных в статье 46 Закона № 14-ФЗ.

Поскольку вопрос о соответствии совершения сделки по выдаче векселя требованиям статьи 46 Закона № 14-ФЗ судами не исследовался, в том числе наличие(отсутствие) признаков ее совершения в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества не устанавливалось, вывод судов об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по заявленному истцом основанию суд округа признал преждевременным.

Сославшись на положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд округа указал, что вопрос о применении срока исковой давности в отношении оспариваемой сделки судами также не исследовался.

Возражения истца на заявление о применении срока исковой давности сводятся к тому, что об оспариваемой сделке Общество узнало из материалов гражданского дела № 2-1316/20, рассматриваемого Советским районным судом
г. Новосибирска, по иску Максимова А.М. о взыскании 16 000 000 рублей вексельного долга и процентов.

Признавая срок исковой давности пропущенным, суды исходили из того, что истец должен был узнать о предварительном договоре не позднее утверждения финансовых результатов Общества за 2015 год, то есть не позднее 31.03.2016; при этом сдача ежегодной финансовой отчетности является обязанностью истца как налогоплательщика; поскольку из представленных финансовых отчетов Общества за 2015, 2016 годы данная отчетность была сдана 07.06.2017, тот факт, что в балансах Общества за 2015, 2016 годы отсутствуют указания на финансовые обязательства, что также не нашло своего отражения и в финансовой отчетности в последующие годы (2017, 2018 годы), свидетельствует о недобросовестном поведении, как контрагента, не желающего исполнять принятые на себя обязательства, так и налогоплательщика.

Между тем, из судебных актов не следует вывод судов о применении срока исковой давности в отношении оспариваемой сделки по выдаче векселя; указанный вопрос судами не рассмотрен.

Кроме того, принимая во внимание абзац второй пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», судами не учтено, что иск заявлен Обществом, а не его участником.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Щетинина Евгения Игоревича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова