ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС23-18943

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Костенко Натальи Ивановны на решение Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2023, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31.07.2023 по делу № А48-9139/2021

УСТАНОВИЛ:

Степичева Елена Викторовна обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Медстекло» (далее – Общества) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ответчика от 30.06.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее – Регистратор), Центральной банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу, Костенко Юлия Викторовна, Костенко Наталья Ивановна.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 31.07.2023, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ограничения права голоса по акциям, установленные пунктом 6 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон
№ 208-ФЗ) в рассматриваемом случае подлежат применению.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 05.09.1997 АО «Медстекло» зарегистрировано в качестве юридического лица регистрационной палатой
г. Орла, о чем 26.08.2002 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

На основании распоряжения Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 06.11.1997 № 132 осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Общества посредством распределения среди учредителей в количестве
600 штук номинальной стоимостью 1 000 000 рублей.

В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 06.11.1997, единственный учредитель (АООТ «Победа») приобрел 51,8% акций Общества (289 штук). Остальные невыкупленные ценные бумаги в количестве 311 штук аннулированы, о чем свидетельствует уведомление от 03.07.2002.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками (акционерами) Общества являлись: АООТ «Победа», которому принадлежала доля в уставном капитале номинальной стоимостью 600 000 рублей, Костенко В.В. – 180 000 рублей и Кондаков В.Л. – 109 000 рублей. АООТ «Победа» 12.01.2006 прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с ликвидацией.

Пунктом 4.1 устава Общества предусмотрено, что его уставный капитал в размере 289 000 рублей разделен на 289 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

В настоящее время участниками (акционерами) Общества являются Костенко Н.И., владеющая 135 акциями номинальной стоимостью 135 000 рублей, Костенко Ю.В., владеющая 45 акциями номинальной стоимостью 45000 рублей и Степичева Е.В., владеющая 109 акциями общества номинальной стоимостью 109 000 рублей.

Участниками (акционерами) Общества 30.06.2021 проведено годовое общее собрание в форме заочного голосования со следующей повесткой дня: утверждение годового отчета за 2020 год; утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год; распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов) и убытков по результатам 2020 года; избрание ревизора; избрание аудитора на 2021 год.

Держателем реестра акционеров Общества является Регистратор, который на годовом собрании акционеров 30.06.2021 осуществлял функции счетной комиссии.

Ссылаясь на то, что подсчет голосов при исчислении кворума в целях определения результатов голосования на годовом общем собрании должен был производиться без ограничений пакета Степичевой Е.В. до 30%, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 49, 84.2 Закона
№ 208-ФЗ, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам, что при проведении общего собрания акционеров были допущены нарушения в части определения кворума и подсчета количества голосов, установленные пунктом 6 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ ограничения права голоса по акциям к спорному собранию акционеров не подлежат применению.

Судебные инстанции исходили из того, что на момент приобретения акций Степичевой Е.В. у Кондакова В.Л. ценные бумаги в Обществе были распределены следующим образом: Костенко В.В. – 180 акций (62,28%), Кондаков В.Л. –
109 акций (37,7%).

Согласно представленным в материалы дела свидетельствам о рождении следует, что матери Костенко В.В. и Степичевой Е.В. являются между собой родными сестрами, соответственно Костенко В.В. и Степичева Е.В. – двоюродные брат и сестра.

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон № 948-1) аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии со статьей 4 Закона № 948-1, аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Пунктом 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 25.07.2006 № 135-ФЗ
«О защите конкуренции» (далее – Закон № 135-ФЗ) группой лиц признаются физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

При этом, согласно пункту 8 части 1 статьи 9 Закона № 135-ФЗ, лицо, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 части 1 статьи 9 Закона № 135-ФЗ признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1-7 части 1 статьи 9 Закона № 135-ФЗ признаку, входят в одну и ту же группу.

Таким образом, к отношениям между Степичевой Е.В. и Костенко В.В. по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса) возможно применение положений Закона № 135-ФЗ в части определения группы лиц и положений Закона № 948-1 в части аффилированности на основании принадлежности к той группе лиц, к которой принадлежит физическое лицо.

Учитывая изложенное, суды констатировали, что двоюродные брат и сестра (чьи матери являются родными сестрами) могут образовывать группу лиц.

При таких обстоятельствах, в случае приобретения лицом совместно с аффилированными лицами 100% акций акционерного общества обязанность по направлению обязательного предложения в такое общество не возникает в связи с отсутствием иных акций, не принадлежащих указанному лицу и его аффилированным лицам.

С учетом указанных обстоятельств на Степичеву Е.В. не распространяется требование Закона № 208-ФЗ о направлении обязательного предложения остальным акционерам общества, а также отсутствуют основания применения в отношении нее ограничений при голосовании.

Суды заключили, что допущенное ограничение прав Степичевой Е.В. повлияло на реализацию ее возможностей при голосовании и принятии решений как на общем собрании от 30.06.2021, так и может повлиять в будущем при проведении иных общих собраний. Правильное определение кворума на собрании существенным образом влияет на результаты его проведения.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Костенко Натальи Ивановны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова