ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС22-10418

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

12.07.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Новосельское» на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.03.2022 по делу № А51-18696/2019 Арбитражного суда Приморского края

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО Россельхозбанк) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Тихменевское Агро» о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества (номер государственной регистрации 25-25-02/002/2013-221, дата государственной регистрации прекращения права 26.07.2018) и применении последствий ее недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
ООО «Новосельское».

Определением от 02.12.2020 суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек
ООО «Новосельское» к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.09.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.03.2022 решение от 09.09.2021 и апелляционное постановление от 19.11.2021 отменены, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа вышел за пределы полномочий, установленных статьями 286, 287 АПК РФ; неверно применил положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2018 по делу № А40-21421/2017 по иску АО «Россельхозбанк», с ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг» и ООО «Тихменевское Агро» взыскана просроченная задолженность по кредитному договору <***> от 17.09.2012, договору № 126000/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, договору № 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, договору № 136300/0048 об открытии кредитной линии
от 23.12.2013, договору № 126300/0038-16 уступки прав (требований)
от 01.10.2012, договору № 126300/0039-16 уступки прав (требований)
от 01.10.2012 и договору № 126300/0040-16 уступки прав (требований)
от 01.10.2012 в общей сумме 2 067 151 619 рублей 23 копейки. Этим же решением обращено взыскание на доли, в том числе в уставном капитале ООО «Спасский бекон», принадлежащую ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг», реализовав ее с публичных торгов и определив начальную цену в размере
38 860 рублей; долю в уставном капитале ООО «Евгеньевское», принадлежащую ООО «Приморская Инвестиционная Компания», реализовав ее с публичных торгов и определив начальную цену в размере 30 576 872 рубля 09 копеек; долю в уставном капитале ООО «Зеленодольское», принадлежащую ООО «Приморская Инвестиционная Компания», реализовав ее с публичных торгов и определив начальную цену в размере 8 907 000 рублей; долю в уставном капитале
ООО «Тихменевское Агро», принадлежащую ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг», реализовав ее с публичных торгов и определив начальную цену в размере 1 000 000 рублей; долю в уставном капитале
ООО «Тихменевское Агро», принадлежащую ООО «Тихменевское», реализовав ее с публичных торгов и определив начальную цену в размере 100 000 рублей.

Постановлением от 06.07.2019 Управления Федеральной службы судебных приставов по Приморскому краю МОСП по Приморскому краю в сводное исполнительное производство № 15651/18/25037-СД объединены исполнительные производства, возбужденные в отношении должника – ООО «Тихменевское Агро», в том числе исполнительное производство, возбужденное 24.09.2018 о взыскании 2 067 151 619 рублей 23 копеек.

В ходе исполнительного производства службой судебных приставов выявлено, что за ООО «Тихменевское Агро» 28.06.2013 зарегистрировано право долевой собственности на земельную долю мерой 1 190,4 га, входящую в состав земельного участка с кадастровым номером 25:08:020602:7 (единое землепользование); земельная доля мерою 1 190,4 га включает, в том числе пашни 777,6 га, сенокос 220,8 га, пастбище 192 га.

Право долевой собственности на указанный земельный участок (земельная доля мерой 1 190,4 га) прекращено 26.07.2018 на основании решения общего собрания ООО «Тихменевское Агро», которым указанная доля в земельном участке внесена в качестве дополнительного вклада в уставный капитал
ООО «Новосельское».

Право долевой собственности на эту долю в земельном участке с кадастровым номером 25:08:020602:7 зарегистрировано за ООО «Новосельское» 26.07.2018.

Банк, ссылаясь на то, что сделка в виде передачи земельной доли в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Новосельское» совершена с целью вывода имущества из сферы владения должника – ООО «Тихменевское Агро», для недопущения ее реализации в рамках сводного исполнительного производства; сделка совершена заинтересованными лицами и является недействительной, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 166-168 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и пришли к выводам, что оспариваемой сделкой права истца не нарушены; отсутствуют доказательств того, что реализованного с публичных торгов имущества (доли в уставном капитале), на которое обращено взыскание по делу № А40-21421/2017, недостаточно для погашения всей задолженности; в действиях ответчика по передаче земельной доли в уставной капитал ООО «Новосельское» не усматривается признаков недобросовестности. Судами отмечено, что оспариваемая сделка не препятствует Банку обратить взыскание на долю ООО «Тихменевское Агро» в уставном капитале
ООО «Новосельское» в рамках сводного исполнительного производства.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и удовлетворил требования, исходя из того, что, несмотря на то, что указанная земельная доля не использовалась по назначению как до передачи в качестве дополнительного вклада, так и после соответствующей передачи, она в соответствии с проведенной оценкой от 18.06.2018 № 184-18, отраженной в нотариальном свидетельстве от 21.06.2018 (50 000 000 рублей), являлась дорогостоящим ликвидным активом ООО «Тихменевское Агро», в связи с чем ее передача в уставной капитал другого общества фактически привела не только к уменьшению размера денежных средств, приходящихся на долю участника общества – ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг», на которую, в свою очередь, в судебном порядке обращено взыскание, но и на невозможность исполнения решения суда по вышеназванному делу за счет этого имущества.

При этом ООО «Тихменевское Агро» и ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг» выступали одновременно должниками по спору, рассмотренному в рамках названного выше дела, и непосредственно этими лицами принято решение о внесении земельной доли земельного участка с кадастровым номером 25:08:020602:7 (единое землепользование) в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Новосельское».

Передача ООО «Тихменевское Агро» дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Новосельское» в виде земельной доли фактически осуществлена 19.06.2018, т.е. в период, когда общество наряду с его участником –
ООО «Приморский Агропромышленный Холдинг» выступали должниками по денежному требованию, установленному вступившим в законную силу решением суда от 15.02.2018 по делу № А40-21421/2017.

Ввиду отсутствия доказательств, что общество располагало иным имуществом, кроме спорной земельной доли, за счет которой возможно погашение взысканной в судебном порядке задолженности, суд округа пришел к обоснованному выводу, что совершение спорной сделки фактически было направлено на вывод актива ООО «Тихменевское Агро» в связи с крупной задолженностью последнего перед Банком.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Новосельское» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова