ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС21-8623

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

21.06.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2021 по делу № А55-19234/2019 Арбитражного суда Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

компания Эспи Лодзистикс Лимитед (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району
г. Самара (далее – Инспекция), в котором просит: признать право на 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СП-Лоджистикс» (далее – Общество) с одновременным прекращением права ФИО1 на 70% долей в уставном капитале Общества; прекращением права ФИО2 на 30% долей в уставном капитале Общества; прекращением права залога в пользу ФИО4 на 70% долей в уставном капитале Общества; признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества (ГРН 2196313654194, 2196313499721, 2196313382043); обязать Инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ сведения о Компании как о владельце 100% долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2021 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, оставить в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа при рассмотрении кассационной жалобы вышел за пределы полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); неверно истолковал нормы права о применении иностранного законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Компания, зарегистрированная на территории Республике Кипр, обладает 100% долей в уставном капитале Общества, что подтверждается договором от 01.07.2010, а также выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.02.2019.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, начиная с 08.05.2019 владельцем 70% долей в уставном капитале Общества, обремененных залогом в пользу ФИО3 по договору от 26.03.2019, является ФИО1, а владельцем 30% долей - ФИО8

В обоснование требований Компания сослалась на то, что действий, связанных с отчуждением 100% долей в уставном капитале Общества, не производила; руководитель истца находится на территории Республики Кипр и не выдавал доверенности третьим лицам на осуществление сделок.

При рассмотрении дела ответчиками была представлена копия договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества, заключенного между ФИО7, действующим от имени Компании, и ФИО1
от 01.03.2019; договора купли продажи 30% доли в уставном капитале Общества, заключенного между ФИО1 и ФИО8 от 05.04.2019; договор залога 70% доли в уставном капитале Общества от 25.03.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО3

ФИО7 пояснял, что к нему обратился директор Общества и предложил представлять интересы иностранной организации при заключении договора купли-продажи, в ходе исполнения которого ему в качестве оплаты были предоставлены наличные денежные средства, отметив, что оригинал доверенности была передана нотариусу при удостоверении сделки.

Ссылаясь на неправомерное отчуждение долей в уставном капитале Общества, Компания обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 49, 421, 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и исходили из того, что истцом не доказана утрата права собственности на долю в уставном капитале Общества помимо своей воли.

Суды также указали, что факт обращения Компании в суд Российской Федерации с рассматриваемым иском нельзя признать добросовестными действиями при наличии действующего, не признанного незаконным решения истца от 19.02.2019 о продаже 100% долей в уставном капитале Общества и отсутствии сведений об отзыве (признании недействительной) доверенности, выданной Компанией ФИО7, оспорить которые в суде Республики Кипр истцу, являющемуся Кипрской компанией, процессуально более доступно, нежели обратиться в иностранный суд.

Также суды отметили, что из представленных в материалы дела заключений следует, что Законом Республики Кипр предусмотрено временное ограничение деятельности юридического лица с возможностью его восстановления. При этом право Российской Федерации, на территории которого совершена сделка, не предусматривает такое ограничение.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. В частности, при разрешении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций не были приняты меры к установлению содержания норм законодательства, которыми регулируются порядок избрания и полномочия исполнительных органов иностранного юридического лица, в том числе и ограничение таких полномочий, а также порядок принятия решений по отчуждению принадлежащих иностранному юридическому лицу активов.

Кроме того, отмечено, что ФИО7 не исполнил определение суда в части предоставления документов относительно произведенной оплаты по сделке, как и не представил сведений о том, каким образом контактировали доверитель, поверенный и покупатель спорной доли.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова