ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС21-14809

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

08.09.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.06.2021 по делу № А56-21316/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью «Тиоман» (далее – Общество), «Юридическая фирма «Лекстерра» (далее – Фирма), ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества (ГРН 8197848091290 от 25.11.2019) о назначении ФИО2 генеральным директором юридического лица.

Определением от 15.09.2020 настоящее дело объединено в одно производство с делом № А56-65922/2020, возбужденным по иску ФИО1 к Обществу, Фирме, ФИО2, Инспекции, а также нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 о признании недействительным решения от 28.03.2018, принятого Фирмой в лице
ФИО4, как доверительным управляющим, о назначении генеральным директором Общества ФИО2; о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ от 25.11.2019 № 307342А в отношении Общества; о признании недействительным заявления ФИО2 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, заверенной нотариусом ФИО3 18.11.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.06.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов о том, что закон не связывает срок действия принятых доверительным управляющим решений со сроком действия договора доверительного управления; у ФИО1 отсутствует право на предъявление иска; после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества не было правовых оснований для назначения нового руководителя.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, единственным учредителем (участником) Общества являлся ФИО5.

Решением Калининского районного суда г. Санкт-Петербурга от 30.10.2014 по делу № 2-6340/2014 ФИО5 признан безвестно отсутствующим; решением Красногвардейского районного суда г. Санкт-Петербурга от 31.10.2018 по делу
№ 2-5537/2018 ФИО5 признан умершим.

Между местной администрацией муниципального образования муниципальный округ Дворцовый округ (учредитель управления; орган опеки и попечительства), Фирмой (доверительным управляющим) и ФИО6 (выгодоприобретателем) заключен договор от 20.10.2015 о доверительном управлении имуществом безвестно отсутствующего должника.

В силу условий данного договора учредитель управления передает доверительному управляющему на период пребывания безвестно отсутствующим ФИО5 имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах гражданина, признанного безвестно отсутствующим, а также выгодоприобретателя.

Согласно пункту 2.1 договора доверительному управляющему переданы в управление доли (100%) в уставных капиталах Общества, обществ с ограниченной ответственностью «ФЭМБИЗ», «Антик», и «Фирма «Пантелеймоновская».

В силу пункта 1.4 договор действует на период пребывания безвестно отсутствующим ФИО5, при этом действие договора в любом случае прекращается 01.01.2019.

Решением доверительного управляющего от 28.03.2018 генеральным директором Общества назначена ФИО2

Также решением Калининского суда г. Санкт-Петербурга от 16.07.2018 по делу № 2-666/2018 установлено, что ФИО1 является сыном ФИО5

Полагая решение доверительного управляющего от 28.03.2018 и решение Инспекции о государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ
от 25.11.2019 № 307342А в отношении Общества относительно назначения генерального директора ФИО7 незаконными, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3, 181.4, 1012, 1026, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), суды отказали в удовлетворении требований.

Признавая не подлежащими удовлетворению требования в части недействительности решения, принятого Фирмой 28.03.2018, о назначении генеральным директором ФИО2, суды исходили из того, что истец согласно данным ЕГРЮЛ участником Общества не является; свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале юридического лица не представлено.

На момент принятия решения от 28.03.2018 отцовство ФИО5 (единственного участника Общества) в отношении ФИО1 не было установлено (соответствующее решение суда вступило в законную силу 13.11.2018); по состоянию на 28.03.2018 ФИО5 не был объявлен умершим, а соответствующее решение вступило в законную силу только 03.12.2018.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения наследство ФИО5 не было открыто, поскольку он не был объявлен умершим. По состоянию на 28.03.2018 ФИО1 не был и не мог быть наследником ФИО5 и интересы истца при принятии оспариваемого решения не могли быть учтены в силу объективных обстоятельств, а также в силу того, что последний участником юридического лица не являлся.

В части требования о признании недействительным заявления
ФИО2 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, суды пришли к выводам об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права, поскольку данное заявление не является ни решением, ни сделкой, ни актом государственного органа.

Требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении Общества (ГРН 8197848091290 от 25.11.2019) фактически тождественно требованию о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации изменений в сведений в ЕГРЮЛ от 25.11.2019
№ 307342А.

В отношении данного требования суды также указали, что поскольку генеральным директором Общества ФИО2 была назначена решением доверительного управляющего в период действия у него соответствующих полномочий, то данное лицо стало генеральным директором Общества с даты принятия указанного решения.

Истец ссылается на отсутствие оснований для выводов о продлении полномочий ФИО2 в качестве руководителя Общества, поскольку договор доверительного управления был заключен сроком до 01.01.2019, соответственно, решение о назначении директора могло быть принято только на срок действия данного договора.

Как верно отметили судебные инстанции, в случае вступления в права участника Общества истец вправе созвать общее собрание для решения вопроса об избрании руководителя по инициативе самих участников.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова