ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС21-10733

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

19.07.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2021 по делу
№ А56-29847/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис» (далее – Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 29.01.2020 № 1/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что формулировка решения по вопросу № 2, отраженная в оспариваемом протоколе, не озвучивалась, в связи с чем голосование не состоялось. Суды не применили подлежащий применению пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), отмечая, что решения очных собраний участников общества, не удостоверенные предусмотренным способом (подписанием всеми участниками), ничтожны.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются
ФИО2 с долей в размере 31,25% уставного капитала, ФИО3 – 31.25% и ФИО1 – 37,5%.

В декабре 2019 года ФИО1 получил уведомление о проведении 29.01.2020 общего собрания участников Общества со следующей повесткой: 1) избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников; 2) о соблюдении участниками обязанностей в соответствии с пунктом 5.4 устава юридического лица.

На общем собрании 29.01.2020, на котором присутствовали все участники Общества, были приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки дня: Избрать председателем (председательствующим) собрания ФИО4. (представителя ФИО2), секретарем собрания - ФИО5., которому поручить также проводить подсчет голосов при голосовании по каждому вопросу повестки дня;

- по второму вопросу повестки дня: согласно предыдущим общим собраниям участников Общества: 17.12.2018 (протокол № 2/2018), 31.01.2019 (протокол № 1/2019), 25.03.2019 (протокол № 2/2019), 29.05.2019 (протокол
№ 3/2019), 17.07.2019 (протокол № 4/2019), 16.08.2019 (протокол № 5/2019), в отношении ФИО1 принимались решения о том, что он грубо нарушает обязанности участника Общества, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом, внутренними документами юридического лица, решениями общего собрания участников; совершает действия (бездействия), которые существенно затрудняют и/или делают невозможной деятельность хозяйствующего субъекта и достижение целей, ради которых оно создавалось.

ФИО2, ФИО3 имеют в совокупности в уставном капитале Общества доли в размере 62,5%, т.е. в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) вправе требовать в судебном порядке исключения участника из состава юридического лица, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной его деятельность или существенно ее затрудняет.

В связи с указанными участниками Общества принято решение обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием исключить из Общества ФИО1

Состав участников собрания, рассмотренные вопросы и принятые по ним решения оформлены протоколом от 29.01.2020 № 1/2020.

Ссылаясь на незаконность принятых решений, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 67, пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса, статьями 10, 35, 43 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 103, 109 Постановления № 25, суды отказали в удовлетворении требований, придя к обоснованным выводам об отсутствии каких-либо существенных нарушений в порядке созыва и проведения общего собрания, а также нарушений прав истца, как участника Общества, принятым решением. Установив, что оспариваемые истцом вопросы были включены в повестку собрания, решения по ним были приняты путем голосования всеми участниками, приняв во внимание пункт 9.9 Устава, суды отклонили довод истца о ничтожности принятых решений ввиду отсутствия нотариального удостоверения.

Судебными инстанциями правомерно отмечено, что принятие Обществом решения, в котором признается, что действия (бездействие) ФИО1 затрудняют его деятельность, является оценочным и не влечет правовых последствий для такого участника.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова