Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью Научно-клинический центр «Медицинские технологии» и Костиной Раисы Маратовны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.06.2020 по делу
№ А60-17939/2019 Арбитражного суда Свердловской области,

УСТАНОВИЛ:

администрация Сысертского городского округа (далее – Администрация) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью Научно-клинический центр «Медицинские технологии»
(далее – Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – Инспекция), в котором просила:

- признать за муниципальным образованием Сысертский городской округ право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 24%, номинальной стоимостью 5 086 876 руб. 42 коп.;

- признать недействительным решение участника Общества Костиной Раисы Маратовны от 23.05.2018 об исключении муниципального унитарного предприятия «Медицинский центр» муниципального образования Сысертский район (далее – Предприятие) из числа участников Общества и о переходе доли Предприятия в уставном капитале номинальной стоимостью 5 086 876 рублей
42 копейки к Обществу;

- признать недействительным решение Инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества
от 30.05.2018 за государственным регистрационным номером 6186658094100;

- признать недействительным решение от 01.10.2018 о распределении перешедшей к Обществу доли Предприятия в уставном капитале юридического лица номинальной стоимостью 5 086 876 рублей 42 копейки Костиной Р.М.;

- признать недействительным решение Инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества от 08.10.2018 за государственным регистрационным номером 6186658820177.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена
Костина Р.М.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2019 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 06.12.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.06.2020, решение от 13.09.2019 отменено, требования удовлетворены.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают на необоснованный отказ апелляционного и окружного судов в удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности, отмечая, что в силу закона у Администрации не возникло корпоративных прав на долю в уставном капитале Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на 09.06.2011 участниками Общества являлись Костин Константин Николаевич с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 16 108 442 руб., Предприятие с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 086 876 руб. 42 коп.

Предприятие было создано в соответствии с решением органа местного самоуправления, осуществляющего права собственника имущества муниципального образования Сысертский район - Комитета по управлению имуществом (решение от 26.06.2001 № 120 «О регистрации муниципального унитарного предприятия «Медицинский центр»).

Учредителем Предприятия является муниципальное образование Сысертский район.

От имени муниципального образования, права собственника имущества Предприятия и функции его учредителя осуществляет комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования Сысертский район.

Имущество Предприятия принадлежит на праве собственности муниципальному образованию Сысертский район (ныне - Сысертский городской округ).

Постановлением Главы Сысертского городского округа от 22.11.2010
№ 1307 утверждено решение о ликвидации Предприятия. В соответствии с постановлением от 22.11.2010 имущество Предприятия, оставшееся после его ликвидации, поступает в казну Сысертского городского округа с момента внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ.

До ликвидации Предприятия муниципальное образование Сысертский район являлось его единственным учредителем.

На основании постановления Администрации от 31.07.2012 № 1957 доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 086 876 руб. 42 коп. включена в реестр казны Сысертского городского округа.

С 20.01.2016 доля Костина К.Н. перешла к Костиной Р.М.

В ЕГРЮЛ 08.10.2018 внесены изменения в сведения об Обществе, а именно единственным участником юридического лица с долей в уставном капитале в размере 100% стала Костина Р.М.

Администрацией 18.01.2019 на имя директора Общества направлена претензия, содержащая требования предоставить информацию, на каком основании доля в уставном капитале, собственником которой является Сысертский городской округ, передана третьему лицу; обратиться в соответствующее подразделение налогового органа с заявлением о признании недействительной записи, содержащейся в ЕГРЮЛ, на основании которой внесены изменения в состав участников.

Поскольку требования, содержащиеся в претензии, не исполнены, Администрация обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что у ликвидированного Предприятия, являвшегося участником Общества, не может быть правопреемников, в частности Администрации, так как доля к муниципальному образованию не перешла, соответствующей записи в ЕГРЮЛ не внесено. При этом согласие оставшегося участника Общества на переход доли в уставном капитале не получено. Кроме того, суд пришел к выводу об истечение срока исковой давности по заявленным требованиям.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 63, 125,пунктом 1 статьи 196,пунктом 1 статьи 200, статей 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 10, 21, 23, 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, правомерно исходя из того, что в силу действующего законодательства собственник Предприятия имеет право на ликвидационную квоту - имущество ликвидируемой организации, оставшееся после расчетов с кредиторами, а в данном случае таким имуществом является доля в уставном капитале Общества, право собственности на которую у Администрации возникло в силу закона.

Отклоняя довод заявителей на наличие запрета муниципальному образованию выступать в качестве участника общества, суды апелляционной и кассационной инстанций указали, что в данном случае право на долю возникло у муниципального образованию по основаниям, предусмотренным пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса, в создании общества муниципальное образование участия не принимало.

Суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к верному выводу о том , что заявленные требования направлены на восстановление корпоративного контроля, следовательно, подлежит применению трехлетний срок исковой давности.

Учитывая, что изменения в ЕГРЮЛ внесены 30.05.2018 и 08.10.2018, истцом предъявлен иск 01.04.2019, то есть в пределах срока исковой давности.

Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью Научно-клинический центр «Медицинские технологии» и Костиной Раисы Маратовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова