Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.06.2021 по делу
№ А63-11407/2020 Арбитражного суда Ставропольского края,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Авто-Холод-Кавказ» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края к ООО «Авто-Холод-Кавказ» и ООО «Транс-Холод-Сервис» о признании недействительными договоров аренды от 01.10.2018
№ 05/А-2018 и от 01.07.2019 № 2-2019А.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021, требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 29.06.2021 решение от 04.12.2020 и постановление от 12.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что договоры аренды недвижимого имущества являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя ФИО2; на совершение сделок не было получено согласия общего собрания участников общества ООО «Авто-Холод-Кавказ»; оспариваемыми сделками обществу причинен ущерб.

Согласно пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной нормой, может быть признан недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО «Авто-Холод-Кавказ» являются ФИО1 и ФИО2, которым принадлежит по 50% уставного капитала названного юридического лица; последний также осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа.

07.05.2007 было зарегистрировано ООО «Транс-Холод-Сервис», единственным участником которого является ФИО2

Между ООО «Авто-Холод-Кавказ» (арендодатель) в лице директора ФИО2 и ООО «Транс-Холод-Сервис» (арендатор) в лице директора ФИО3 01.10.2018 заключен договор аренды нежилого помещения
№ 05/А-2018, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду для использования под склад нежилое помещение общей площадью 127,3 кв. м, находящееся по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-ое отделение (кадастровый номер 26:29:100901:102).

Согласно пункту 4.2 договора арендная плата составляет 10 000 рублей в месяц.

01.07.2019 ООО «Авто-Холод-Кавказ» (арендодатель) и ООО «Транс-Холод-Сервис» (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества
№ 2-2019А, согласно которому арендодатель передает арендатору за плату в пользование часть недвижимого имущества, в том числе: помещение площадью 623,8 кв. м (кадастровый номер 26:29:100901:161), а также часть помещений (кадастровый номер 26:29:100901:102), в том числе помещения (№ 4 – 69,6 кв. м; № 5 – 13,9 кв. м; № 6 – 14,4 кв. м; № 7 – 13,9 кв. м; № 12 – 34,9 кв. м), расположенные на земельном участке с кадастровым номером 26:29:100901:152 по адресу: Ставропольский край, Предгорный район, в границах МО Яснополянский сельсовет, ОАО «Подкумский»; вспомогательные нежилые помещения № 8 – коридор 13,8 кв. м и № 9 – тамбур 4 кв. м (литера Е) остаются в общем пользовании арендодателя и арендатора.

В пункте 3.1 договора сторонами определен размер арендной платы за арендуемое недвижимое имущество в сумме 62 000 рублей в месяц.

Ссылаясь на то, что указанные договоры аренды недвижимого имущества являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя ФИО2, на совершение которых не получено согласие общего собрания участников ООО «Авто-Холод-Кавказ», истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя иск, суды руководствовались статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 44, 45 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и исходили из того, что оспариваемые договоры обладают признаками сделок с заинтересованностью, указав на их убыточность.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. В частности, суды не исследовали должным образом доказательства ответчика, представленные в опровержение доводов истца, сославшись на установленные обстоятельства убыточности аналогичных сделок по ранее рассмотренному делу № А63-8862/2018, тогда как в рамках названного спора не исследовался вопрос о рыночной стоимости арендной платы нежилых помещений.

Суды не исследовали вопрос о рыночной стоимости арендной платы нежилых помещений, не приняли во внимание отчет об оценке рыночной стоимости арендной платы№344/2019,заключению судебной экспертизы по делу №А63-21804/2019,в котором принимали участие те же стороны.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова