Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2022 по делу № А65-17460/2021

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – Инспекция), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан о признании недействительным решения Инспекции от 31.05.2021 № 32242А об отказе в государственной регистрации; об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем совершения действий по государственной регистрации и внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о переходе к ФИО1 права собственности на 21,76935% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда
от 17.02.2022 решение от 15.11.2021 отменено, требования удовлетворены: признано недействительным решение Инспекции от 31.05.2021 № 32242А; суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем совершения действий по государственной регистрации и внесению в ЕГРЮЛ записи о включении ФИО1 в состав участников Общества с размером доли 21,76935% уставного капитала юридического лица.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2022 апелляционное постановление от 17.02.2022 отменено, решение от 15.11.2021 оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ни Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ни Устав Общества не содержит экстраординарных требований по количеству голосов для принятия решения по вопросу включения в состав участников юридического лица наследников, в связи с чем такое решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников хозяйствующего субъекта (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

Выводы судов первой и кассационной инстанций о том, что решение о включении в состав участников наследников должно быть принято на общем собрании участников единогласно,ошибочны.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, в 2012 году при создании Общества одним из его участников являлся ФИО3, которому принадлежал 51% долей уставного капитала.

В указанный период ФИО3 и ФИО1 находились в зарегистрированной браке; на основании судебных решений часть долей, находящихся в совместно собственности супругов, была передана в собственность физических лиц.

После смерти ФИО3 11.12.2020 в ЕГРЮЛ за ним числилась доля в размере 43,5387% уставного капитала Общества.

Нотариусом Зеленодольского нотариального округа Республики Татарстан ФИО4 17.03.2021 ФИО1 выдано свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов, которая определена в размере 1/2 от наследства, открывшегося после смерти ФИО3, что составило 21,76935% уставного капитала юридического лица, в связи с чем заявитель обратилась в Общество для включения в состав участников хозяйствующего субъекта.

28.04.2021 проведено очередное общее собрание участников Общества, на котором под номером 4 повестки дня был рассмотрен вопрос: утверждение состава участников Общества; в предлагаемом для утверждения составе была включена ФИО1 с долей в размере 21,76935%.

В результате голосования, за утверждение данного состава участников Общества проголосовало 73,76435% от числа голосов, принадлежащих всем участником юридического лица.

На собрании присутствовал нотариус, который выдал свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица.

С учетом изложенного, ФИО1 указывает, что была включена общим собранием участников Общества в состав участников юридического лица.

В Инспекцию 24.05.2021 ФИО1 поданы документы для внесения сведений о ней как об участнике Общества и внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Регистрирующим органом 31.05.2021 вынесено решение № 3224А об отказе в государственной регистрации в отношении Общества в связи с тем, что отсутствует согласие всех участников юридического лица на переход части доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта к наследнику.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, руководствовался статьями 8, 9, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц или индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон
№ 129-ФЗ), и исходил из того, что в соответствии с пунктом 6.12 Устава Общества доли в его уставном капитале переходят к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, только с письменного протокольного согласия остальных участников хозяйствующего субъекта, тогда как из протокола от 28.04.2021
№ ОСУ-2021 следует, что по вопросу об утверждении состава участников Общества проголосовали не все участники.

Кроме того, суд первой инстанции отказал ФИО2 в проверке доводов о ничтожности решения собрания участников Общества, поскольку настоящий спор рассматривался по правилам главы 24 АПК РФ, тогда как доводы о ничтожности решений участников общества подлежат рассмотрению в ином гражданском порядке при разрешении корпоративных споров.

Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции руководствовался статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 37 Закона № 14-ФЗ, положениями Закона
№ 129-ФЗ, и исходил из того, что в регистрирующий орган сдана нотариально заверенная копия протокола общего собрания участников Общества от 21.04.2021, указав, что Устав Общества определяет, что согласие либо отказ на переход доли к наследнику должно быть оформлено соответствующим протоколом собрания участников.

Решение об утверждении данного состава участников, включая ФИО1, принято большинством голосов и оформлено протоколом общего собрания участников Обществ от 28.04.2021, в регистрирующий орган представлен необходимый пакет документов, предусмотренный Законом № 129-ФЗ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что такое решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ), признав вывод регистрирующего органа о том, что решение о включении в состав участников наследника должно быть принято на общем собрании участников единогласно, противоречащим нормам закона, отметив, что порядок проведения собрания 28.04.2021, в том числе извещение участников о дате, времени и повестке дня не входит в предмет доказывания по настоящему спору и не подлежит нормоконтролю со стороны регистрирующего орган при представлении пакета документов, предусмотренного Законом № 129-ФЗ соответствующего как по форме, так и по содержанию.

Поскольку материалами дела не подтверждается, что кто-либо из участников Общества обращался в Инспекцию с возражениями по поводу поданного ФИО1 заявления о внесении сведений о ней как об участнике юридического лица, суд апелляционной инстанции указал, что неявка какого-либо из участников общества на общее собрание, при наличии кворума, не может являться препятствием для принятия решения.

Принимая во внимание, что ФИО1 неправильно определено в качестве способа восстановления своего нарушенного права, понуждение регистрирующего органа совершить действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о переходе прав собственности на 21,76935% долей в уставном капитале Общества, удовлетворил заявленные требования, обязав регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ сведения о включении в состав участников юридического лица ФИО1 с долей в размере 21,76935% уставного капитала.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, руководствуясь статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Закона №14-ФЗ, отменил постановление суда апелляционной инстанции, констатировав правильность выводов суда первой инстанции, учитывая, что пунктом 6.12 Устава Общества императивно установлено, что переход доли в уставном капитале к наследникам допускается только с согласия остальных участников юридического лица, принимая во внимание, что из протокола от 28.04.2021 № осу-2021 следует, что по вопросу об утверждении состава участников общества проголосовали не все участники («за» - 73,76435%; «против» - 1,33%; «воздержались» - 10,457825%).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова