Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Культура» (далее – общество), участника общества ФИО1 и участника общества ФИО2 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2020, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.10.2020 по делу №А71-3416/2019 по иску участника общества ФИО2 к обществу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике (далее – инспекция) о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 17.04.2018 в редакции, представленной в инспекцию для регистрации (от 15.05.2018 вх. №8116А), признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 17.04.2018 в редакции, представленной в судебном заседании по делу №А71-3416/2019; о признании недействительным решения инспекции от 22.05.2018 № 8116 о государственной регистрации, признании записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2111832341800 от 22.05.2018 в отношении общества недействительной (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), объединенному с делом № А71-8089/2019 по иску участника общества ФИО1 к ФИО3 и ФИО2 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества от 16.05.2018, заключенного между указанными лицами, удостоверенного нотариусом нотариального округа «г. Ижевск Удмуртской Республики» ФИО4, и зарегистрированного в реестре за номером 18/17-н/18-2018-4-660,

установил:

решением суда первой инстанции от 01.03.2020, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 30.06.2020 и суда округа от 07.10.2020, в удовлетворении исков отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество и ФИО1 просят отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе участник общества ФИО2 просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе, ссылаясь на нарушение судами норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационных жалоб заявителей не установлено.

Оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исследовав фактические обстоятельства дела, проанализировав редакции устава общества и договора дарения доли в уставном капитале общества, отказывая в удовлетворении исков, суды руководствовались статьями 67.1, 153, 163, 166, 168, 170, 174, 181.4, 196, 197, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (действовавшей на момент совершения сделки дарения), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

При этом суды исходили из пропуска ФИО2 срока исковой давности на обращение в суд с настоящими требованиями, что является самостоятельным основанием для отказа в иске; отсутствия оснований для признания договора дарения доли в уставном капитале общества ничтожной сделкой в силу притворности, отсутствия доказательств того, что такая сделка носила возмездный характер и оснований для вывода о том, что воля сторон оспариваемого договора дарения была направлена на создание каких-либо иных правовых последствий, отличных от безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества; ничтожности решения общего собрания участников общества от 17.04.2018 об утверждении устава общества в новой редакции; отсутствия в предыдущей редакции устава общества положений, обязывающих участника в случае дарения доли в уставном капитале получить согласие других участников.

Выводы судов основаны на фактических обстоятельствах спора, правомочиями по установлению и исследованию которых суд кассационной инстанции не наделен.

Ссылка ФИО2 на иную судебную практику не свидетельствует о нарушении судами единообразия в толковании и применении норм материального права с учетом конкретных обстоятельств спора.

Изложенные в кассационных жалобах доводы сводятся к несогласию заявителей с выводами судов, направлены на переоценку установленных судами по делу обстоятельств, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 АПК РФ, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Культура», ФИО1, ФИО2 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации А.Н. Маненков