Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2020 по делу № А72-10930/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (далее – Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом, о досрочном прекращении полномочий директора ФИО3 и избрании новым единоличным исполнительным органом ФИО4; решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (далее – Инспекция) от 25.06.2019 о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества; об исключении из ЕГРЮЛ записи от 25.06.2019 № 2197325225117.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция, ФИО1.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ФИО2 заявила ходатайство о привлечении к участию Инспекции в качестве лица, действия которого оспариваются.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2020, ходатайства ФИО2 об уточнении исковых требований, о привлечении Инспекции в качестве лица, действия которого оспариваются, о приобщении дополнительных доказательств удовлетворены. Ходатайства Общества и ФИО1 о приобщении дополнительных доказательств удовлетворены. Ходатайство Общества о вызове свидетелей оставлено без удовлетворения. Заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованный отказ суда в удовлетворении заявленных им ходатайств.

По мнению ФИО1, собрание на котором было принято оспариваемой решение, проведено в соответствии с требованиями законодательства.

Суды неправильно применили положения пункта 5 статьи 36, статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, учредителями Общества являются ФИО2 и ФИО1, которым принадлежит по 50% долей уставного капитала юридического лица, номинальной стоимостью 5000 рублей каждая.

В адрес Инспекции 18.06.2019 поступил пакет документов № 9594А в отношении Общества, который включал в себя нотариально заверенное заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Вышеуказанный пакет документов содержал сведения о прекращении полномочий ФИО3, как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества, и о возложении полномочий директора на ФИО4

На основании представленных документов Инспекцией 25.06.2019 было принято решение о государственной регистрации № 9594А, в ЕГРЮЛ внесена запись № 2197325225117.

Ссылаясь на незаконность указанных действий по смене единоличного исполнительного органа, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67.1,пунктом 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что оспариваемое решение принято в отсутствии кворума, при существенном нарушении порядка созыва и проведения общего собрания Общества, ФИО2 о нем не извещалась и не присутствовала, тогда как для принятия оспариваемого решения необходимо было 2/3 голосов участников.

Уставом предусмотрено либо общее удостоверение всеми участниками Общества результатов проведенного собрания, либо в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ нотариальное удостоверение.

В нарушение положений Устава Общества протокол, которым оформлено оспариваемое решение, не был нотариально удостоверен.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды, указали на наличие внутрикорпоративного конфликта участников Общества.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова