«УДМЗ» поступили документы, приобщенные к материалам дела. Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, и заслушав объяснения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с отказом в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям. Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 02.10.2014 общество «УДМЗ» направило в адрес общества «ЛТЗ» добровольное предложение от 19.09.2014 о приобретении ценных бумаг этого общества, действительное до 12.12.2014. Указанное предложение 29.09.2014 представлено Отделению ЦБ РФ. В период с 27.10.2014 по 09.12.2014 десять акционеров общества «ЛТЗ», владеющих в совокупности 99,72% акций названного общества, приняли добровольное предложение. Заявителем 20.01.2015 в адрес Банка России представлен отчет об итогах принятия добровольного предложения общества «УДМЗ» о приобретении ценных бумаг общества «ЛТЗ». Согласно указанному отчету на момент направления добровольного предложения о приобретении ценных бумаг общество «УДМЗ» не
однако обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг эмитента в Банк России не исполнена. Данные обстоятельства послужили основанием для направления обществу предписания от 06.03.2020 № Т7-27-2-3/7026 об устранении выявленного нарушения. Предписанием от 09.06.2019 № Т7-27-2-3/13429 срок исполнения ранее выданного предписания продлен. Во исполнение указанных предписаний обществом подготовлено обязательное предложение от 29.07.2020 о приобретении эмиссионных ценных бумаг АО «Терминал Астафьева». При этом в разделе III «Сведения об акционерах, являющихся аффилированными лицами лица, направляющего добровольное предложение (обязательное предложение) о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества» указаны ФИО1, ФИО2, ФИО3, РК «Огни Востока. Изучив представленное обязательное предложение и приложенные к нему документы, Банк России пришел к выводу о том, что в пунктах 3.1.2.13.1.2.4 обязательного предложения необоснованно указаны сведения о ФИО2, не являющейся аффилированным лицом общества. В целях устранения допущенного нарушения обществу выдано предписание от 17.08.2020 № Т7-27-2-3/18867, в пункте 1 которого указано на необоснованное указание в обязательном предложении сведений о ФИО2,
Реализация права ответчика на выкуп не обусловлена какими-либо действиями со стороны истца, поскольку процедура выкупа, включая действия держателя реестра, регламентирована законом (статья 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Держатель реестра ценных бумаг в силу пункта 8 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета их владельца, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества стало владельцем более 95 процентов общего количества его акций, в течение трех дней после представления этим лицом документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг. При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что предусмотренный статьей 84.8 названного Закона порядок выкупа ценных бумаг был соблюден: требование о выкупе было направлено всем акционерам общества, цена выкупаемых акций определена независимым оценщиком, денежные средства за выкупаемые ценные бумаги перечислены на депозит нотариуса. Вместе
недостоверности итоговой величины рыночной стоимости выкупаемых акций, определенной в отчете об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции акционерного общества, ФИО1 не представил, поэтому суд в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к правильному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований, в том числе того, что выкуп акций осуществлен по цене ниже их рыночной стоимости. Довод ФИО1 о неполучении предложения о выкупе акций отклоняется, как несостоятельный. Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество (абзац 3 пункта 1 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах). Суды установили, что предложение о выкупе акций направлено в ОАО «Тэбукнефть» 19.09.2006, что подтверждено отметкой ОАО «Тэбукнефть» о получении от 20.09.2006 № 582. Кроме того, указанное добровольное предложение направлено акционерам общества, в том числе и ФИО1, по адресу, указанному в реестре акционеров ОАО «Тэбукнефть», что подтверждается реестром почтовых отправлений общества
заслушав участвующих в деле лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО "Мириад Рус" и Компания Бореас Эссет Менеджмент (далее - акционеры), являлись акционерами ПАО "Газпром газораспределение Нижний Новгород" (далее - эмитент" и/или Общество), которым принадлежало 99 обыкновенных именных акций эмитента и 427 188 обыкновенных именных акций соответственно, что подтверждается прилагаемыми выписками из системы депозитарного учета. Эмитенту 15.11.2018 поступило добровольное предложение АО "Газпром газораспределение" о приобретении 45 608 695 обыкновенных именных акций ПАО "Газпром газораспределение Нижний Новгород", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11768-Е. Уставный капитал эмитента состоит из 65 154 347 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,005 рублей. АО "Газпром газораспределение" принадлежит 19 545 652 акций эмитента, что составляет 29,9989% уставного капитала ПАО "Газпром газораспределение Нижний Новгород". Как следует из рекомендаций совета директоров общества, утвержденных на заседании совета директоров 27.11.2018 (протокол № 10/2018-2019 (239) от 27.11.2018)
акционерное общество» на «акционерное общество», которое связано с непубличностью общества, препятствует применению главы XI.1 Закона № 208-ФЗ; выводы судов противоречат судебной практике. В отзыве на кассационную жалобу реестродержатель считает кассационную жалобу обоснованной, обжалуемые судебные акты подлежащими отмене. Банк в отзыве на кассационную жалобу просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, указывает на прекращение публичного статуса акционерного общества у АО «НХМ», в связи с чем заявитель лишен возможности направлять добровольное предложение о приобретении ценных бумаг общества; ссылается на то, что действия Банка не нарушают права и законные интересы общества. В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы отзыва. Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ЕГРЮЛ, АО «НХМ» создано путем
и имелось ли у него право на принудительный выкуп акций у истца; проводилась ли в установленном порядке оценка рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг; была ли перечисленная истцу стоимость акций выше цены, указанной в пункте 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах; была ли надлежащим образом соблюдена процедура направления требования о выкупе ценных бумаг, включая проставление Банком России отметки о дате представления ему предварительного уведомления. Тем не менее, из материалов дела следует, что ответчик направил добровольное предложение о приобретении всех эмиссионных ценных бумаг АО «ОММЕТ» от 20.10.2021, добровольное предложение направлялось в отношении 938 267 обыкновенных акций АО «ОММЕТ», что составляло 10,1026 процентов от общего количества размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг данного вида, категории (типа). Иные эмиссионные ценные бумаги у АО «ОММЕТ» отсутствуют. В результате принятия добровольного предложения о приобретении всех эмиссионных ценных бумаг АО «ОММЕТ» от 20.10.2021 ФИО3 приобрел 929 675 обыкновенных акций АО «ОММЕТ», что составило 10,0101 процентов общего
