остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество. Добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, не обращающихся на организованных торгах, представляется лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в Банк России не позднее даты направления соответствующего предложения в открытое общество (пункт 2 статьи 84.2 Закона Об акционерных обществах). Указанные правила распространяются также на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50 и 75% общего количества таких акций открытого общества (пункт 7 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах). На основании абзаца 2 пункта 2.2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 № 929-О-О возложение на такого приобретателя обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества - в силу самого факта перехода к нему прав
и заслушав объяснения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с отказом в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям. Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 02.10.2014 общество «УДМЗ» направило в адрес общества «ЛТЗ» добровольноепредложение от 19.09.2014 о приобретении ценных бумаг этого общества, действительное до 12.12.2014. Указанное предложение 29.09.2014 представлено Отделению ЦБ РФ. В период с 27.10.2014 по 09.12.2014 десять акционеров общества «ЛТЗ», владеющих в совокупности 99,72% акций названного общества, приняли добровольное предложение. Заявителем 20.01.2015 в адрес Банка России представлен отчет об итогах принятия добровольного предложения общества «УДМЗ» о приобретении ценных бумаг общества «ЛТЗ». Согласно указанному отчету на момент направления добровольного предложения о приобретении ценных бумаг общество «УДМЗ» не являлось акционером общества «ЛТЗ». По итогам добровольного предложения общество «УДМЗ» приобрело у своего аффилированного лица –
статьи 84.1 Закона об акционерных обществах указано, что последствия, предусмотренные пунктом 6 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах, наступают в отношении добровольного предложения в случае заключения сделок с нарушением требований пункта 6 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах. Возмещение убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, предусмотрено Законом об акционерных обществах для случаев несогласия с ценой выкупа акций (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах). Суды установили, что добровольное предложение о приобретении акций эмитента составлено ответчиком в соответствии с требованиями статьи 84.1 Закона об акционерных обществах, содержит все необходимые сведения и направлено с соблюдением установленного порядка и сроков. Добровольное предложение сделано всем владельцам акций на одних и тех же условиях, выкуп осуществлялся по одной и той же цене. Какие-либо нарушения при направлении добровольного предложения и выкупе акций истцами не указаны, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено. Согласно пункту 1 статьи 84.1 Закона об акционерных
в Группу РусГидро. ФИО1 и ФИО2 также состоят в реестре акционеров АО «РАО ЭС Востока», за ФИО1 зарегистрировано 30 000 обыкновенных акций Эмитента, за ФИО2 – 1 000 обыкновенных акций и 100 привилегированных акций Эмитента. Номинальными держателями акций (депозитариями) ФИО1 и ФИО2 являлись, соответственно, ПАО «АК Барс» Банк и ООО «Цифра брокер» (ранее ООО Инвестиционная компания «Фридом Финанс»). Держателем реестра акционеров Эмитента является АО «Статус» (далее - Регистратор). 03.11.2015 ООО «Восток-Финанс» направило добровольное предложение о приобретении акций Эмитента всем его акционерам. По итогам направления добровольной оферты акционерами был произведен выкуп свыше 10% акций Эмитента, после чего доля Группы РусГидро превысила 95%. 31.03.2016 ООО «Восток-Финанс» в соответствии со статьей 84.8 Закона об акционерных обществах направило Эмитенту требование о выкупе акций, предварительно согласованное Центральным банком Российской Федерации в рамках государственного контроля за приобретением акций публичного общества. Цена выкупаемых акций Эмитента была определена в соответствии с частью 4 статьи 84.8 Закона об
Эмитент) и входит в Группу РусГидро. Держателем реестра акционеров Эмитента является АО «Статус» (далее - регистратор). Во исполнение директив Первого заместителя Председателя Правительства РФ от 17.07.2014 №4955п-П13, поручения заместителя Председателя Правительства РФ - полномочного представителя Президента в Дальневосточном федеральном округе от 24.07.2015 №ЮТ-П13-4980, Советом директоров ПАО «РусГидро» утверждена долгосрочная программа развития Группы РусГидро, предусматривающая мероприятия по увеличению доли компаний Группы РусГидро в АО «РАО ЭС Востока» до 100%. 03.11.2015 ООО «Восток-Финанс» направило добровольное предложение о приобретении акций Эмитента всем его акционерам. По итогам направления добровольной оферты акционерами был произведен выкуп свыше 10% акций Эмитента, после чего доля Группы РусГидро превысила 95%. 31.03.2016 ООО «Восток-Финанс» в соответствии со статьей 84.8 Закона об акционерных обществах направило Эмитенту требование о выкупе акций, предварительно согласованное Центральным банком Российской Федерации в рамках государственного контроля за приобретением акций публичного общества. Цена выкупаемых акций Эмитента была определена в соответствии с частью 4 статьи 84.8 Закона об
пункте 6 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах последствия, предусмотренные пунктом 6 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах, наступают в отношении добровольного предложения в случае заключения сделок с нарушением требований пункта 6 статьи 84.1 Закона об акционерных обществах. Возмещение убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, предусмотрено Законом об акционерных обществах для случаев несогласия с ценой выкупа акций (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах). Судом установлено, что добровольное предложение о приобретении акций эмитента составлено ответчиком в соответствии с требованиями статьи 84.1 Закона об акционерных обществах, содержит все необходимые сведения и направлено с соблюдением установленного порядка и сроков. Добровольное предложение сделано всем владельцам акций на одних и тех же условиях, выкуп осуществлялся по одной и той же цене. Какие-либо нарушения при направлении добровольного предложения и выкупе акций истцами не указаны, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено. Согласно пункту 1 статьи 84.1 Закона об акционерных
признать оспариваемое собрание недействительным, ссылаясь на то, что ответчиком нарушены требования статей 28, 77 ФЗ «Об акционерных обществах» в части определения стоимости размещаемых акций; незаконно ответчиком изменена организационно-правовая форма общества. В пояснениях по иску ФИО11 указала, что группа акционеров в лице ФИО127, ФИО135, ФИО128, ФИО136 производила все действия с одной целью сосредоточить все акции в одних руках, приобретая их по заниженной цене; просила суд признать, что между акционерами был сговор, ФИО135, делая добровольное предложение о приобретении акций 45 751 535 шт., заранее уведомлен, что акционеры ФИО136 и ФИО128 воспользуются своим предложением и продадут акции, иначе бы он не изымал из своего оборота и не вкладывал бы их в банковскую гарантию, которая действует до 31.10.2020; утверждала, что на момент собрания общество согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 25.12.2018 являлось публичным. АО «Центральный универмаг», возражая против удовлетворения исковых требований, указало на соблюдение установленного порядка созыва и проведения внеочередного
не оспаривал, вопрос о признании его недействительным в силу ничтожности не ставил, поскольку опасался, что ответчик вообще не произведет оплату акций. В связи с чем просила признать недействительным соглашение об изменении сроков акций от ДД.ММ.ГГГГ в силу его ничтожности. Представитель ОАО «Самараоблавтотранс» ФИО3, действующий на основании доверенности, с исковыми требованиями ФИО1 не согласился. Пояснил, что истец являлся владельцем акций ОАО «Самарский речной порт» в количестве 495 штук. ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Самараоблавтотранс» направило ФИО1 добровольное предложение о приобретении акций ОАО «Самарский речной порт». Согласно данному предложению стоимость одной акции была определена 14547 рублей 87 копеек, срок оплаты акций 15 дней с момента внесения записи по лицевому счету. Истец данное предложение принял, 20.08.2009 г. указанные акции были переведены с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ООО ОАО «Самараоблавтотранс». ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком было добровольно подписано соглашение о рассрочке платежа за покупку акций продавца, установлен график, который ответчиком был соблюден, оплата акций
