Изменение условий ранее одобренной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пришел выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку отсутствуют предусмотренные статьей 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» основания, дающие акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций. При этом суд исходил из того, что решениями внеочередного общего собрания акционеров, оформленными протоколом от 15.08.2016, были одобрены изменения условий ранее одобренных сделок , которые не являлись самостоятельными сделками, требующими одобрения, поскольку изменяемые условия не относились к основным. Выводы судов подробно мотивированы. Доводы кассационной жалобы, в том числе о несогласии с результатами судебной экспертизы, выполненной экспертом ФИО2, были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены. Ссылка общества на судебные акты по другим делам, с учетом установленных фактических обстоятельств, выводы судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, не означает допущенной

о том, что посредством проведения корпоративных процедур была прямо одобрена сама возможность и порядок продления срока действия договора займа, в связи с чем в дальнейшем у Общества не было необходимости отдельно одобрять указанное продление. В новом одобрении нуждается только последующее изменение уже одобренных условий сделки, однако в данном случае изменение основных условий договора займа не произошло, сторонами сделки лишь был реализован уже предусмотренный и заранее одобренный механизм продления. При этом сам договор займа от 10.12.2018 № 1, в том числе положения пункта 1.3, истцом не оспаривались. Судебные инстанции, установив, что продление 31.12.2019 срока действия договора займа не является крупной сделкой в связи с отсутствием одновременно двух обязательных признаков крупной сделки (количественный и качественный критерий), также не нашли оснований для признания сделки недействительной. При этом судами принято во внимание, что размер предоставленной по состоянию на 31.12.2019 суммы займа (3 929 312 000 рублей), в связи чем Предприятие могло обратиться с

акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего Постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). В настоящем случае соглашение о расторжении контракта от 21.10.2009 № 10911570 отвечает признакам сделки, направленной на изменение условий ранее одобренной сделки , в связи с чем нуждается в новом одобрении (п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Доказательств одобрения указанной сделки в материалах дела не имеется. В целях проверки наличия условий, предусмотренных подпунктом 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок

истцом. Ссылка ООО «ММК-регион» на подпункт 1 пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ №28 судом отклоняется: в рассматриваемом случае одобрение единственным участником ООО «ММК-регион» 24.06.2013 дополнительных соглашений к договорам поручительства в связи с изменением графика погашения ссудной задолженности является также и одобрением самих договоров поручительства на условиях, указанных в решении от 24.06.2013. Позиция ООО «ММК-регион» основана на неправильном толковании положений подпункта 1 пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ №28, направленных на недопустимость изменения условий ранее одобренных сделок в невыгодную для Общества сторону без получения соответствующего одобрения общим собранием участников. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии нарушения порядка одобрения оспариваемых сделок, что само по себе влечет отказ в признании договоров поручительства недействительными как совершенных с нарушением статей 45, 46 Закона об ООО. При наличии последующего одобрения оспариваемых сделок уполномоченным лицом (единственным участником) довод истца о превышении ФИО2 полномочий при подписании договоров судом отклоняется. Кроме того, как разъяснено в

«Мурманский бекон» на подпункт 1 пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ №28 судом отклоняется: в рассматриваемом случае одобрение единственным участником ООО «Мурманский бекон» 24.06.2013 дополнительных соглашений к договорам поручительства в связи с изменением графика погашения ссудной задолженности является также и одобрением самих договоров поручительства на условиях, указанных в решении от 24.06.2013. Позиция ООО «Мурманский бекон» основана на неправильном толковании положений подпункта 1 пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ №28, направленных на недопустимость изменения условий ранее одобренных сделок в невыгодную для Общества сторону без получения соответствующего одобрения общим собранием участников. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии нарушения порядка одобрения оспариваемых сделок, что само по себе влечет отказ в признании договоров поручительства недействительными как совершенных с нарушением статей 45, 46 Закона об ООО. При наличии последующего одобрения оспариваемых сделок уполномоченным лицом (единственным участником) довод истца о превышении ФИО4 полномочий при подписании договоров судом отклоняется. Кроме того, как разъяснено в

«Свинокомплекс пригородный» на подпункт 1 пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ №28 судом отклоняется: в рассматриваемом случае одобрение единственным участником ООО «Свинокомплекс пригородный» 24.06.2013 дополнительных соглашений к договорам поручительства в связи с изменением графика погашения ссудной задолженности является также и одобрением самих договоров поручительства на условиях, указанных в решении от 24.06.2013. Позиция ООО «Свинокомплекс пригородный» основана на неправильном толковании положений подпункта 1 пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ №28, направленных на недопустимость изменения условий ранее одобренных сделок в невыгодную для Общества сторону без получения соответствующего одобрения общим собранием участников. Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии нарушения порядка одобрения оспариваемых сделок, что само по себе влечет отказ в признании договоров поручительства недействительными как совершенных с нарушением статей 45, 46 Закона об ООО. При наличии последующего одобрения оспариваемых сделок уполномоченным лицом (единственным участником) довод истца о превышении ФИО2 полномочий при подписании договоров судом отклоняется. Кроме того, как разъяснено в

обременение в виде ипотеки принадлежащей истцу на праве собственности квартиры, приобретенной на кредитные средства. Однако эти обстоятельства не влекут признания Соглашения и кредитного договора недействительными в указанной истцом части, изменения условий кредитного договора в указанной истцом части. При таком положении, учитывая положения ст.ст. 432, 433, 434 ГК РФ, судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что ФИО1 получил всю необходимую и достоверную информацию обо всех условиях кредитного договора и Соглашения о прощении долга от 21 ноября 2018 года, в том числе и о сумме задолженности по реструктурированному ипотечному жилищному кредиту, сумме, одобренной АО «ДОМ.РУ» по Постановлению Правительства РФ от 20 апреля 2015 года № 373, и об ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по договору. На дату заключения оспариваемых истцом сделок даты, не позднее которых заключаются договоры о реструктуризации согласно п. 5 Постановлением Правительства РФ от 20 апреля 2015 года № 373 в действующей в настоящее время редакции, не были