Компетенция общего собрания акционеров при отсутствии совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Правительства РФ от 12.09.2011 N 1589-р) (см. текст в предыдущей редакции) 14) во взаимодействии с ревизионной комиссией общества осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и аппарата управления общества, направленный на пресечение попыток принятия указанными органами и аппаратом управления общества решений, отнесенных законодательством Российской Федерации и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров и ревизионной комиссии общества; 15) реализует иные функции, вытекающие из предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества и настоящим Положением компетенции совета директоров. 23. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому присутствующему на заседании лицу. 24. В случае отсутствия на заседании совета директоров председателя и заместителя (заместителей) председателя функции председательствующего по решению большинства членов совета директоров исполняет один из них. 25. В случае отсутствия председателя совета директоров его обязанности исполняет заместитель председателя совета директоров. При наличии двух и более заместителей председателя совета директоров их полномочия, в том числе по исполнению обязанностей

законные интересы. Согласно пункту 10 статьи 49 Закона решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. В соответствии с нормой пунктом 6 статьи 49 Закона общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня собрания. Подпунктами 2 и 3 пункта 1 статьи 65 Закона к исключительной компетенции совета директоров отнесены вопросы созыва общих собраний акционеров и утверждения повестки дня. Пунктом 1 статьи 52 Закона установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней; сообщение о проведении общего собрания

в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных названным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается, что заседание совета директоров акционерного общества проведено 25.11.2016 с соблюдением процедуры его созыва и проведения. Соответствующее решение принято при наличии кворума в пределах полномочий установленных законом и уставом общества. Решением совета директоров ответчика от 25.11.2016 (протокол № 8-16) большинством голосов утверждено «Положение о дивидендной политике общества» (далее – положение). Согласно пункту 3.8 положения в случае отсутствия чистой прибыли дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются за счет сформированного для этих целей специального фонда акционерного общества. Судами установлено, что согласно подпункту 9 пункта 8.1.2 устава ответчика (в редакции от 25.05.2012 № 1/12) совет директоров акционерного общества «определяет перечень и размеры фондов, формируемых в обществе», согласно подпункту 1 пункта 8.1.8 устава к компетенции совета директоров ответчика отнесено

иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Ответчик указывает на то, что собрание акционеров от 03 марта 2009г. проведено в отсутствие кворума. Между тем, доказательств в подтверждение своих выводов об отсутствии кворума ответчик не представляет, представляя лишь доказательства связанные с выпуском акций общества. Ответчик также указал на то, что решение Совета директоров от 03 марта 2009г. об избрании генеральным директором ФИО5, не было оспорено, но не имеет юридической

ст. 47 Закона об АО в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционером, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров. Таким образом, доводы истцов об отсутствии кворума при принятии решений акционером 28.08.2020 несостоятельными. По существу позиция истцов сводится к отсутствию полномочий у ФИО15 на принятие оспариваемого решения, что влечет оспоримость решения, но не его ничтожность. При этом суд отмечает, что ни ФИО1, ни ФИО2 не являются акционерами АО «УК «Петропавловск», имеющими право на обжалование решений единственного акционера Общества - право на иск в материальном смысле. Также истцы не являлись членами Совета директоров АО «УК «Петропавловск» на момент принятия оспариваемых решений 28.08.2020, соответственно, имеющими право обжалования оспариваемого решения Совета директоров АО «УК