Конвертация долей присоединяемого общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

собрания участников общества, оформленным протоколом № 2 от 30.06.2005 принято решение о реорганизации общества «ГОФМАН» путем присоединения к обществу «ОРПИК», утверждении договора о присоединении, утверждении передаточного акта присоединяемого общества. 30.06.2005 между обществом «ГОФМАН» и обществом «ОРПИК» подписан договор о присоединении, в соответствии с которым стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения присоединяемого общества к основному обществу с переходом всех прав и обязанностей общества «ГОФМАН» к основному обществу. В пункте 4.2 устава сторонами уставлен порядок конвертации долей присоединяемого общества , из которого следует, что уставный капитал общества «ГОФМАН» в сумме 10 000 руб. конвертируется в добавочный капитал основного общества «ОРПИК» по состоянию на 01.07.2005 (т.1, л.д. 86). 30.06.2005 утвержден передаточный акт к договору о присоединении (т.1, л.д.89). 22.11.2005 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества «ГОФМАН» путем реорганизации в форме присоединения к обществу «ОРПИК». 07.07.2005 ФИО5 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 04.10.2005 (т.1, л.д.81). Несовершеннолетняя

с ограниченной ответственностью", ни учредительные документы общества не предусматривают в качестве обязательного условия действительности протокола общего собрания участников общества его подписание всеми членами данного общества. Истец настаивает, что несовершеннолетняя ФИО2, являясь наследницей умершего участника ООО «Гофман» ФИО5, имеет право на выплату действительной стоимости его доли в размере 33,3 %. При реорганизации общества участники утвердили единогласно, в том числе и ФИО5, договор о присоединении, из п.4.2 которого следует, что уставлен порядок конвертации долей общества «Гофман», где уставный капитал присоединяемого общества «Гофман» в сумме 10 000 руб. конвертируется в добавочный капитал основного общества (ЗАО «Оренбургская пивоваренная компания») на 1.07.2005г. (л.д. 86 т.1). Согласно статье 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. К юридическому лицу, созданному

в уставном капитале ООО «Альфа-Холдинг» на акции АО «Сибпромкомплект»), а также решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Дополнительные акции были предназначены для их обмена на доли в уставном капитале, принадлежащие участникам ООО «Альфа-Холдинг», с коэффициентом конвертации: 1% доли в уставном капитале ООО «Альфа-Холдинг» обменивается на 25 акций АО «Сибпромкомплект». Во исполнение решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров от 01.06.2018 № 01/06-2018, между АО «Сибпромкомплект» и ООО «Альфа-Холдинг» заключен договор о присоединении, по условиям которого стороны договорились провести реорганизацию путем присоединения последнего, с изменениями, утвержденными решением единственного участника ООО «Альфа-Холдинг» от 12.09.2018. Разделом 5 договора о присоединении от 18.04.2018 установлен порядок обмена долей уставном капитале присоединяемого общества на акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) обмена. Так, согласно пункту 5.1 договора о присоединении общество правопреемник увеличивает свой уставной капитал путем размещения дополнительного выпуска обыкновенных акций в количестве 2500 шт. номинальной стоимостью 100 руб. Пунктом

до их обмена ( конвертации). При реализации акций (долей, паев), полученных налогоплательщиком при реорганизации организаций, расходами на их приобретение признается стоимость, определяемая в соответствии с пунктами 4 - 6 статьи 277 настоящего Кодекса, при условии документального подтверждения налогоплательщиком расходов на приобретение акций (долей, паев) реорганизуемых организаций (пункт 13). Согласно ст. 277 НК РФ при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков- акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (пункт 3). При реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при