несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов. Судом апелляционной инстанции отмечается, что наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника, обязанность которого при нормальном функционировании гражданского оборота состояла в своевременном возврате заемных средств. О корпоративном характере отношений сторон может свидетельствовать заключение между собой заемных договоров на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Переквалифицируя отношения сторон договоров из заемных в корпоративные, суд первой инстанции учел следующие фактические обстоятельства дела. На момент заключения договоров займа единственным участником ООО «Агентство Карибу» и ООО «РСТ» являлся ФИО2 с долей участия в размере 100% уставного капитала, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ должника. Он же являлся единоличным исполнительным органом обоих сторон в период заключения ряда договоров (или имел доверенность на действия от имени займодавца).
которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника). Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556(2), в случае неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника - юридического лица (корпорации) исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК РФ) на его участника может быть отнесен риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов. Вследствие этого при оценке допустимости включения основанных на договорах займа требований участников следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником - корпорацией и заимодавцем. Суд вправе переквалифицировать заемные отношения в
в соответствии с национальным корпоративным законодательством, но в отношении которых выплачиваемый организацией доход квалифицируется в качестве дивидендов; - для того, чтобы вложение в организацию рассматривалось в качестве капитала, корреспондирующий ему доход может квалифицироваться в качестве дивидендов не только в соответствии с положениями национального налогового законодательства Договаривающегося Государства, но и в соответствии со сложившейся «практикой». Таким образом, отсутствие в национальном законодательстве нормы, прямо предусматривающей переквалификацию того или иного вида дохода в дивиденды, не препятствует признанию корреспондирующего данному доходу вложения в организацию в качестве капитала, если такая переквалификация осуществляется на основании судебной доктрины (в том числе Постановления № 53) или общих норм, направленных на предотвращение злоупотреблений в налоговых правоотношениях. Таким образом, выработанная Верховным Судом РФ правовая позиция относительно толкования понятия «прямое участие в капитале» и аналогичных ему понятий, применяемых в международных налоговых договорах, в полной мере применима не только к выданным российским организациям займам, проценты по которым переквалифицируются в качестве дивидендов в
несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов. Судом апелляционной инстанции отмечается, что наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника, обязанность которого при нормальном функционировании гражданского оборота состояла в своевременном возврате заемных средств. О корпоративном характере отношений сторон может свидетельствовать заключение между собой заемных договоров на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Переквалифицируя отношения сторон договоров из заемных в корпоративные, суд первой инстанции учел следующие фактические обстоятельства дела. На момент заключения договоров займа Учредителем должника является ООО «Финансовая группа «Агропромфинанс» (с 100% долей в уставном капитале). При этом, учредителем ООО «Финансовая группа «Агропромфинанс» является ФИО2 (с 60% долей в уставном капитале). Учредителем ООО «Ваша Марка» является ООО «Финансовая группа «Агропромфинанс» (с 100% долей в уставном капитале). Таким образом,
настоящем деле подлежит применению позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308- ЭС17-1556 (2). Согласно указанной правовой позиции с целью обеспечения дополнительной защиты прав и законных интересов кредиторов должника суду позволено переквалифицировать договорные отношения между участником и обществом в корпоративные, если будет установлено, что требование участника противопоставляется требованию независимых кредиторов в деле о банкротстве, а само обязательство хоть формально и вытекает из гражданско-правового договора (например, договора займа), но по сути является попыткой участника компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника путем предоставления обществу денежных средств по гражданско- правовому договору вместо использования механизма увеличения уставного капитала. В такой ситуации суд может переквалифицировать заемные отношения в отношения по увеличению уставного капитала. Удовлетворяя апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, в отношении общества «Бульдозер Фильмс Продакшн», зарегистрированного в качестве юридического
