Корпоративный секретарь должностная - гражданское законодательство и судебные прецеденты

государственным участием совершения определенных корпоративных процедур; - активизацией работы с целью повышения эффективности советов директоров акционерных обществ с государственным участием, приводящей к росту объема документооборота по обеспечению подготовки заседаний этого органа управления и его комитетов, контролю исполнения принимаемых ими решений; - ростом объема коммуникации между органами власти, акционерами и акционерным обществом с государственным участием и необходимостью централизовать указанные процессы взаимодействия. 1. Миссия, статус, подчиненность корпоративного секретаря В соответствии с Кодексом корпоративного управления РФ корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества, обеспечивающим соблюдение данным обществом требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров. Деятельность корпоративного секретаря акционерного общества с государственным участием (далее - корпоративный секретарь) направлена на повышение эффективности управления акционерным обществом с государственным участием (далее - госкомпания) в интересах ее акционеров, повышение инвестиционной привлекательности госкомпании, рост ее капитализации, увеличение доходности бизнеса. Таким образом, корпоративный секретарь играет роль представителя интересов акционеров. Его деятельность направлена

акции которых не торгуются на бирже, роль корпоративного секретаря значительно скромнее. Зачастую она ограничивается правовой экспертизой, и поэтому его функции может по совместительству выполнять руководитель юридического отдела. Похожая ситуация наблюдается и в Соединенных Штатах. Каковы же функции корпоративного секретаря? Прежде всего он отвечает за соответствие всех документов компании и процедур работы Совета директоров требованиям законодательства, регуляторов и бирж. Любая бумага, направляемая из компании в эти органы, обязательно проходит через аппарат корпоративного секретаря и визируется им, поскольку он несет должностную ответственность за соответствие содержания этих документов законодательству и требованиям регулятивных органов. В частности, вся отчетность публичной компании перед регуляторами и биржами подписывается корпоративным секретарем. Корпоративный секретарь вместе с сотрудниками своего аппарата организует всю текущую деятельность Совета директоров, начиная с помощи председателю в планировании повестки дня заседаний и заканчивая технической работой по организации рассылки документов членам Совета директоров, а также обеспечения всей логистики проведения заседаний. Корпоративный секретарь участвует в них и

потери капитала и инвестиций. 1.3. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов. 1.3.1. Одной из важнейших функций совета директоров является обеспечение соблюдения существующих в обществе процедур, в рамках которых осуществляется реализация прав акционеров. В целях осуществления этой функции к компетенции совета директоров рекомендуется отнести назначение должностного лица, которое отвечает за соблюдение указанных процедур - корпоративного секретаря общества (далее - секретарь общества). 1.3.2. Совету директоров рекомендуется принимать все необходимые меры для предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов, возникающих между акционерами и органами и должностными лицами общества (более подробно о роли совета директоров в урегулировании корпоративных конфликтов см. главу 10 "Урегулирование корпоративных конфликтов" настоящего Кодекса). 1.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью. 1.4.1. Законодательство устанавливает подотчетность исполнительных органов акционерам и совету директоров общества. Однако акционеры могут получить отчет о деятельности исполнительных органов общества, как правило,

2017 года в 13 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. № 307. АО «Регистраторское общество «Статус» представить список акционеров, письма ЗАО «ДВЭК» к годовым собраниям 2014 и 2015 годов по итогам, доказательства их направления ЗАО «ДВЭК». ЗАО «ДВЭК» представить документы по подготовке и проведению собраний 2014 и 2015 годов, в том числе решение совета директоров о созыве собраний, запросы АО «Регистраторское общество «Статус», положение о совете директоров, положение о корпоративном секретаре, должностную инструкцию секретаря. Телефон канцелярии суда: (423) 221-53-76, факс – <***>, 221-53- 67. Подать документы процессуального характера в электронном виде в арбитражный суд можно по адресу в сети Интернет: http://my.arbitr.ru в системе подачи документов «Электронный страж». Информация о движении дела размещается на сайте арбитражного суда: http://primkray.arbitr.ru. Судья Заяшникова О.Л.

для голосования представлены ФИО3 19.06.2014 секретарю – помощнику генерального директора ОАО «КМТП» ФИО4, которая в соответствии с представленной должностной инструкцией указанными полномочиями не обладала, поскольку согласно пункта 2 инструкции секретарь-помощник по общим вопросам принимает поступающую на рассмотрение руководителя ОАО «КМТП» корреспонденцию, передает ее в соответствии с принятым решением в структурные подразделения или конкретным исполнителям. 23.06.2014 ФИО4 передала указанные документы секретарю совета директоров ( корпоративному секретарю). Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и установив, что в соответствии с должностной инструкцией ФИО4 наделена полномочиями на получение корреспонденции определенного вида, что также следовало из обстановки в которой она действовала, что в свою очередь подтверждается наличием у нее печати общества «входящий №», и приняла требование ФИО3 как акционера общества, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу, что нарушение внутренних корпоративных правил, не исключает факта получения обществом предложений акционера. Кроме того, принятие ФИО4 документов, учитывая ее статус

единоличной подписью на всех без исключения документах, в том числе он имеет право выдавать доверенности. Доверенность выдана в соответствии с законодательством и процедурами, действовавшим в месте их выдачи - США, штат Вашингтон. Доверенности признаются на территории России в соответствии со статьей 1209 ГК. Эта доверенность недействительной в судебном порядке не признана. С учетом положений пункта 6.2 Устава и корпоративного регламента корпорации «Майкрософт», согласно которому любое лицо, взаимодействующее с корпорацией, вправе рассчитывать на подлинность любых протоколов заседаний, решений или голосований Совета Директоров или акционеров, если они заверены секретарем, заместителем секретаря или другим должностным лицом, уполномоченным Советом Директоров, а также поскольку все представленные истцом иностранные документы (доверенность на ФИО5, апостили и нотариальные удостоверительные подписи) сопровождаются надлежащим образом заверенным переводом на русский язык, а выданная ФИО6 доверенность на ФИО5 удостоверена нотариусом города Москвы ФИО22 соответствии с пунктом 3 статьи 187 ГК РФ, суд признает документы, представленные в подтверждение полномочий представителя истца, подписавшего исковое

наличия у компании статуса юридического лица в США в материалы настоящего дела также представлены: - апостилированное свидетельство секретаря штат Делавэр от 13.01.2016 с переводом о том, что Аутодеск, Инк. зарегистрирована 10.05.1994 ( корпоративный номер 2401504) в установленном порядке в соответствии с законами штата Делавэр и является действующим юридическим лицом; - апостилированное свидетельство секретаря штат Делавэр от 11.05.2016 с переводом о том, что приложенный сертификат об учреждении «Аутодеск, Инк.» является точной и верной копией; - апостилированное заявление о предоставлении информации (Зарубежная корпорация) секретаря штат Калифорния от 16.06.2015 с переводом о том, что Аутодеск Инк. с корпоративным номером С1893790 имеет адрес местонахождения 111, МаксИннис Парквэй, город Сан Рафаэль, штат Калифорния, индекс 94903. Также к заявлению приложен список прочих должностных лиц и директоров, среди которых указаны: Карл Басс в должности Президента, ФИО5 в должности помощника генерального юридического советника и вице-президента; - апостилированный сертификат о статусе, выданный секретарем штата Калифорния 06.10.2016 с переводом

полномочия подписанта не могут быть однозначно подтверждены названным документом и подлежали проверке судов. Исходя из изложенного судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно в пределах своей компетенции исследовал вопрос о наличии у корпоративного секретаря – Ричарда Т. Клампитта полномочий на выдачу доверенности от 03.02.2016 от имени компании, который установил, что внутренним регламентом компании, принятым на собрании Совета директоров 28.01.1999, подписанным секретарем компании в лице Джона Б. Сиделла, определено, что все официальные документы, составленные в письменной форме, будучи скрепленными подписью председателя Совета, президента или вице- президента, секретаря, помощника секретаря, финансового директора или помощника финансового директора настоящей корпорации, являются действительными и обязательными в отношении настоящей корпорации в отсутствие сведений о том, что в отношении такого другого лица, должностные лица, поставившие свои подписи, не обладали полномочиями на оформление таких документов. Однако, суд первой инстанции, исходя из заключительных положений, регламента от 28.01.1999, определил, что данный документ представляет собой внутренний регламент компании, закрепляющий основные