Ликвидация участника общества переход доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

один из видов имущества содержит в себе комплекс прав и обязанностей лица, которому принадлежит такая доля. В их числе не только имущественные права (принятие участия в распределении прибыли, продажа или осуществление отчуждения иным образом своей доли в уставном капитале общества, получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости), но и корпоративные права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, включая присутствие на общем собрании участников общества, обсуждение вопросов повестки дня собрания, голосование при принятии решений; реализация права преимущественной покупки доли другого участника общества или отказ от реализации данного права; дача согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, получение информации о деятельности общества и право ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией). Вытекающие из права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имущественные и корпоративные права участника общества

процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. По мнению арбитражного управляющего, анализ приведенных норм свидетельствует о том, что основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица учредителю является получение от него арбитражным управляющим заявления/требования (волеизъявления) о получении имущества ликвидированного юридического лица, оставшегося после расчетов с кредиторами, что по своей сути является правопреемством в силу закона. В соответствии с пунктом 6.28 Устава ООО «Арго», на который ссылаются суды, доля или часть доли уставного капитала переходит к обществу с даты получения от любого его участника отказа в даче согласия на переход доли

может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами. Вместе с тем в данном случае имуществом, подлежащим распределению, являлась доля в уставном капитале ООО «Арго», правовой режим которой определяется, в том числе, с учетом уставных ограничений на ее отчуждение, установленных в рамках реализации участниками названного юридического лица автономии воли, а также с

капитала общества «ХУР», принятии в общество «ХУР» третьих лиц; – запрета регистрирующему (налоговому) органу вносить в ЕГРЮЛ записи об отчуждении долей в уставном капитале общества «ХУР», изменении их размера, увеличении или уменьшении размера уставного капитала общества «ХУР», изменении состава участников общества «ХУР» путем принятия в общество «ХУР» третьих лиц, начале процедуры реорганизации или принятии решения о ликвидации общества «ХУР»; – запрета обществу «ХУР», его органам, участникам, а также иным лицам принимать и/или исполнять решения, направленные на отчуждение принадлежащего обществу «ХУР» имущества, запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, принадлежащее обществу «ХУР»; – запрета Федеральному агентству по недропользованию в лице его территориальных органов переоформления лицензии общества «ХУР» ИРК 03548 ТЭ от 22.10.2018 на разведку и добычу полезных ископаемых, в том числе использование отходов горнодобывающего и связанных с ним перерабатывающих производств, выданной Департаментом по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу, внесения изменений и

результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации. Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Не распределенная или не проданная в установленный срок доля или часть долив уставном капитале общества должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона). В силу пункта 6 статьи 24 Закона орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к

ФИО1. Судом апелляционной инстанции запрошен у регистрирующего органа и проанализирован устав общества «Городской рынок». Значимы для целей рассмотрения настоящего дела следующие положения устава. Согласно пункту 6.4.1 устава решения по вопросам реорганизации и ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно. Пунктом 9.7 устава предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам участника общества и самого общества без согласия других участников и самого общества. Таким образом, на момент приятия оспариваемого решения от 12.05.2015 - о ликвидации ООО УК «Городской рынок» и соответствующих сопутствующих мероприятиях – ФИО5, единолично принявшая такое решение, не являлась единственным участком общества. Названный вывод следует из того, что заявление ФИО4 о выходе из общества ФИО4 не подписывалось; решение от 23.08.2013 о переходе к обществу доли ФИО4 признано недействительным в рамках дела №А58-280/2014; соответственно, в обществе состояло двое участников. После смерти ФИО4 (28.08.2013) его доля, с учетом наличия к него единственного наследника первой очереди, полностью принявшего наследство –

лица передается его учредителям (участникам), соответственно, по мнению истца, все имущество, имущественные и обязательственные права, которые остались после ликвидации перешли к ФИО2 как к единственному участнику ООО «Экодат». Истец считает необоснованными выводы суда первой инстанции о том, что при ликвидации общества оно должно принять решение о распределении имущества этого общества, в том числе, и в отношении доли в уставном капитале другого юридического лица, и на основании этого внести соответствующие изменения в учредительные документы того юридического лица, доля которого распределяется. В обоснование указанного довода апеллянт указывает, что согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствует обязанность истца получать согласие участников общества на переход доли , соответственно, по мнению апеллянта, положения пункта 16 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в указанной редакции не применимы к спорным правоотношениям. Апеллянт считает, что материалами дела подтверждено нарушение его прав, ссылаясь

либо участникам ликвидированного юридического лица - Участника Общества, Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) участника действительную стоимость доли (ее части), определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество на такую стоимость. Выплата суммы (выдача в натуре имущества равного действительной стоимости доли) производится в течение 6 календарных месяцев с момента перехода к Обществу доли (части доли) (пункт 29). Согласно уставу Общества в редакции 2010 года доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам участника в случае его смерти, а так же к правопреемникам юридического лица, если иное не предусмотрено Уставом ликвидируемого Общества. Для предусмотренного настоящим пунктом перехода и распределения доли не требуется согласия остальных участников общества (пункт 3.14). Согласно уставу Общества в редакции 2017 года в случае смерти гражданина, являющегося участником Общества, его в уставном капитале Общества переходит наследникам умершего только с согласия оставшихся

муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 указанного закона установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. В этом случае пунктами 5 и 8 статьи 23 данного закона предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской

распределяются ликвидационной комиссией между участниками товарищества пропорционально их долям. Ликвидация считается завершенной, а товарищество прекратившее свою деятельность с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации в установленном порядке. С учетом анализа норм Гражданского кодекса РФ и положений Устава ТОО «С***» районный суд сделал правильный вывод, что переход доли в уставном капитале товарищества к другому лицу возможен только с согласия остальных участников ТОО, поскольку они пользуются преимущественным правом на приобретение доли в ТОО. Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежит доля в уставном капитале, то в наследственную массу входит только доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества. Право на получение действительной стоимости доли возникает у наследника (наследников), только в случае если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале обществом отказано (п. 2 ст. 1176