участием акционеров: ФИО4 (16,6733% акций) и ООО «Ле'мур» (25,0033% акций), которые единогласно проголосовали «за» по всем вопросам повестки дня, а именно: об изменении места нахождения общества, утверждении новой редакции устава и реорганизации хозяйствующего субъекта в форме преобразования в ООО «Макоер», определении уставного капитала последнего в размере 30 360 005 рублей. Регистратор общества констатировал наличие необходимого кворума для проведения собрания (41,6766% акций). В части порядка обмена акций ЗАО «Макоер» на доли в ООО «Макоер» было определено, что акционер – владелец голосующих акций, голосовавший против проведения реорганизации , либо не принимавший участия в голосовании, вправе потребовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Выкупленные обществом акции или не предъявленные к выкупу погашаются. При не предъявлении к выкупу и при выкупе у акционера всех имеющихся у него ценных бумаг участие акционера в реорганизуемом обществе прекращается и в состав участников создаваемого в результате реорганизации юридического лица он не входит. На дату принятия решения о реорганизации
пункту 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 20 Закона об акционерных обществах акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью. При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт третий пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах). В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если акционеры – владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Как указано в пункте 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах, общая сумма средств, направляемых обществом на
реорганизации закрытого акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «ДонНефть», об утверждении положения о порядке обмена акций закрытого акционерного общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью, об утверждении уставных документов общества с ограниченной ответственностью, об утверждении передаточного акта. Исковые требования заявлены о признании незаконными действий общества «ДонНефть», возникшего в результате реорганизации в форме преобразования, по не осуществлению обмена принадлежащих ФИО1 15 840 акций (16,5% от общего объема всех выпущенных акций) на доли участника в размере 16,5% уставного капитала в обществе; действий общества «ДонНефть», возникшего в результате реорганизации в форме преобразования, по списанию с лицевого счета ФИО1 в реестре акционеров, принадлежащих ФИО1 15 840 акций (16,5% от общего объема всех выпущенных акций). ФИО1 полагала, что вновь возникшее в результате реорганизации общество «ДонНефть» своими действиями лишило ее права собственности на акции. Согласно статьей 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество
добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса). Согласно пункту 2 статьи 104 Гражданского кодекса и пункту 1 статьи 20 Закона № 208-ФЗ акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью. При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт 3 пункта 3 статьи 20 Закона № 208-ФЗ). В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ, если акционеры – владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Как указано в пункте 5 статьи 76 Закона № 208-ФЗ, общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций,
акционеры, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по этому вопросу и имеющие право требовать выкупа обществом акций именных обыкновенных общества в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не участвуют в обмене акций на доли участников в уставном капитале ООО «Петрозаводск-Лада» (пункт 1.2.1); - в случае наличия акционеров, не участвующих в обмене акций именных обыкновенных общества на доли участников в уставном капитале ООО «Петрозаводск-Лада» (голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу и имеющих право требовать выкупа обществом акций именных обыкновенных в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») размер уставного капитала ООО «Петрозаводск-Лада» рассчитывается следующим образом: «2000000,00 руб. - (количество акций именных обыкновенных общества акционеров, не участвующих в обмене акций х 500,00 руб.) = размер уставного капитала ООО «Петрозаводск-Лада»
меньше указанной в пункте 1.2 решения суммы в связи с тем, что акционеры, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по этому вопросу и имеющие право требовать выкупа Компанией акций в соответствии со статьями 75 и 76 Закона № 208-ФЗ не участвуют в обмене акций на доли участников в уставном капитале Общества (пункт 1.2.1), - в случае наличия акционеров, не участвующих в обмене акций Компании на доли участников в уставном капитале Общества (голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу и имеющих право требовать выкупа обществом акций в соответствии со статьями 75 и 76 Закона № 208-ФЗ) размер уставного капитала Общества рассчитывается следующим образом: «2 000 000,00 руб. - (количество акций акционеров, не участвующих в обмене акций х 500,00 руб.) = размер уставного капитала Общества» (пункт 1.2.2), - в случае наличия акционеров, не участвующих в обмене акций Компании
«Мичуринец». Повторным внеочередным общим собранием акционеров АО «Мичуринец» были приняты решения от 26.08.2017: -утвердить порядок и условия проведения реорганизации АО «Мичуринец» в форме преобразования в ООО «Мичуринец»; -считать ООО «Мичуринец» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав АО «Мичуринец». Формирование имущества ООО «Мичуринец», создаваемого в результате преобразования осуществляется за счет имущества АО «Мичуринец». Уставной капитал ООО «Мичуринец» сформировать за счет уставного капитала АО «Мичуринец»; -утвердить следующий порядок обмена акций АО «Мичуринец» на доли участников в уставном капитале ООО «Мичуринец»: 1. Акционеры, голосовавшие «ЗА» реорганизацию общества в форме преобразования, обменивают все свои акции (обыкновенные именные акции № гос.peг. 17-1п-779) на доли участников в уставном капитале ООО «Мичуринец». Одна акция АО «Мичуринец» номинальной стоимостью 1 (один) рубль обменивается на долю в уставном капитале ООО «Мичуринец» номинальной стоимостью 1 (один) рубль. 2. Акционеры, голосовавшие «ПРОТИВ» или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования, имеют право требовать у
№ 1, на основании решения общего собрания участников товариществе «Аятское» от 25.07.2000, оформленного протоколом № 7, способом размещения обыкновенных именных бездокументарных акций определен обмен на акции акционерного общества долей участников преобразуемого в него товарищества с ограниченной ответственностью; организация, паи участников которой обмениваются на ценные бумаги – товарищества «Аятское»; совокупный размер долей (паев) данной организации, обмениваемых на акции настоящего выпуска, в процентах от ее уставного капитала – 100%; соотношение при обмене или порядок его определения: участники товарищества, имеющие и имущественные и земельные паи, обменивают свои паи из расчета 1 рубль имущественного пая на 1 акцию плюс 500 акций за земельный пай; участники товарищества, имеющие только имущественные паи, обменивают свои паи из расчета 1 рубль имущественного пая на 1 акцию. Истец указывал, что к обществу «Аятское» в результате реорганизации в 1993 году Совхоза «Аятский» перешло право собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Свердловская область, район Невьянский, общество «Аятское», категория земель –
дарения акций, паев в соответствии с пунктом 18.1 статьи 217 настоящего Кодекса; (в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 216-ФЗ) другие расходы, непосредственно связанные с куплей, продажей и хранением ценных бумаг, произведенные за услуги, оказываемые профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках их профессиональной деятельности. В случае если организацией-эмитентом был осуществлен обмен (конвертация) акций, при реализации акций, полученных налогоплательщиком в результате обмена (конвертации), в качестве документально подтвержденных расходов налогоплательщика признаются расходы по приобретению акций, которыми владел налогоплательщик до их обмена (конвертации) (в ред. Федерального закона от 06.06.2005 N 58-ФЗ). При реализации акций (долей, паев), полученных налогоплательщиком при реорганизации организаций, расходами на их приобретение признается стоимость, определяемая в соответствии с пунктами 4-6 статьи 277 настоящего Кодекса, при условии документального подтверждения налогоплательщиком расходов на приобретение акций (долей, паев) реорганизуемых организаций. Установлено и не оспаривается сторонами, что ФИО1 в соответствии с п.1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» заявила требование о выкупе
обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Таким образом, в случае принятия решения о реорганизации акционерного общества нереализация акционером права, предусмотренного ст. 75 Закона об АО, не может являться обоснованием лишения принадлежащих таким акционерам акций в принудительном порядке и непредставления им возможности обмена акций на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Из анализа приведенных выше норм права следует, что установление в решении о реорганизации ЗАО «Гипюр» условий, при наличии которых акционер общества может быть лишен своего права на конвертацию акций закрытого акционерного общества в долю участника в уставном капитале ООО «Гипюр», свидетельствует о воспрепятствовании эмитентом осуществлению прав акционеров, удостоверенных ценными бумагами, а именно, препятствует осуществлению их прав на участие в управлении Обществом, закрепленных статьей 20 Федерального закона № 208-ФЗ. Таким образом, исходя из требований законодательства, установление в
удовлетворении иска ФИО3 и удовлетворяя встречные требования, суд первой инстанции исходил из того, что земельный участок с кадастровым номером *** (предадущий кадастровый номер -***), полученный АОЗТ «Митрофановское» в результате обмена, вошел в состав общего имущества реорганизованного сельскохозяйственного предприятия совхоз «Митрофановский», соответственно любой из участников общей долевой собственности имел право выделить принадлежащую ему долю за счет данного участка, при этом на момент осуществления выдела ответчиком ФИО4, право собственности истца ФИО3 на данный участок не было зарегистрировано, соответственно, не возникло. Судебная коллегия соглашается с решением суда, поскольку оно основано на правильно установленных по делу обстоятельствах, подтвержденных исследованными в судебном заседании доказательствами, соответствует требованиям закона, регулирующего спорные правоотношения. Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что в соответствии с Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 04 сентября 1992 года № 708, в связи с реорганизацией совхоза «Митрофановский», которая была завершена 31
