Общее собрание общества ограниченной ответственностью избрание руководителя нотариально удостоверено - гражданское законодательство и судебные прецеденты

"СБС-Авто", г. Новосибирск (ОГРН <***>); ФИО2, г. Омск, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск, о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Транспортная Компания «СБС-Авто» от 17 марта 2014 года (протокол общего собрания участников № 3 от 17.03.2014 г.), на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Общества Смольянинова Евгения Владимировича и об избрании нового единоличного руководителя общества (директора) ФИО2, на основании которого была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2145476563010 от 26.03.2014, при участии в судебном заседании представителей: истца – 1) ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность от 16.09.2014 года, паспорт; 2) ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность от 24.09.2014 года, паспорт; ответчика- 1) не явился, извещен; 2) ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность от 04.02.2015 года, паспорт; третьего лица – не явился, извещен, УСТАНОВИЛ: ФИО1, Смольянинов Евгений

обществе. Таким образом, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» единственный участник общества не наделен полномочиями по оформлению выписок из протоколов общих собраний участников общества решений единственного участника общества. Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что истцом представлены ненадлежащим образом оформленные выписки из решений общества о назначении на должность генерального директора ФИО6 и продлении его полномочий (как в части реквизитов даты выписки, так и полномочий участника на ее оформление), что привело к возникновению у организатора торгов - Общества с ограниченной ответственностью "Компания Марко" обоснованных сомнений в достоверности документов, подтверждающих полномочия руководителя (для юридических лиц). При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что истцом не было представлено решение уполномоченного органа юридического лица, в соответствии с его учредительными документами об избрании руководителя юридического лица. Кроме того, согласно пунктам 3.3.2 и 3.3.7 Регламента лицо, зарегистрированное на электронной площадке в качестве участника торгов, вправе подать

предоставляя обществам с ограниченной ответственностью право выбора механизма снижения рисков последующего признания решений недействительными и обеспечения законности принятия решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью. Доводы ФИО8 о том, что ФИО1 не избиралась участниками Общества в 2016 году на должность руководителя Общества, изложенные в судебном заседании 24.02.2022, также не могут быть приняты судом во внимание в силу следующего. ФИО8 пояснил, что решение об избрании ФИО1 участниками Общества не обжаловалось. При этом ФИО1 осуществляла руководство Обществом с 2016 года, запись о ней как генеральном директоре Общества была произведена в ЕГРЮЛ. Более того, участники Общества, инициировав спорное собрание, не заявляли о ее нелегитимности, а лишь указали на необходимость прекращения ее полномочий. При таких обстоятельствах, у суда не имеются основания в рамках настоящего спора сделать вывод об отсутствии у ФИО1 полномочий руководителя Общества. Ссылка ответчика и участников Общества на ненадлежащее исполнение ФИО1 своих обязанностей в качестве единоличного исполнительного органа Общества также

орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В силу положений норм статей 33, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем только с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) или единственным участником общества. Другим лицам и органам не предоставлено право назначать исполнительный орган общества и прекращать его полномочия. При этом, Закон об ООО не устанавливает каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества. При таком положении, истечение этого срока не означает прекращение полномочий директора, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя . Законом об ООО императивно не установлено, что

подтверждать принятые общим собранием решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения. Пленум ВС РФ в абзаце третьем пункта 107 постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснил, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ. В связи с указанным, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 15.09.2016 № 20, являются ничтожными в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ, а потому не влекут последствий в виде досрочного прекращения полномочий действующего директора и избрания нового руководителя Общества. Ссылка