общества, правомочные одобрять сделку с заинтересованностью и определять ее цену - Доказательства одобрения сделки акционерного общества с заинтересованностью - Одобрение сделки с заинтересованностью, совершенной в ходе обычной хозяйственной деятельности - Последствия нарушения норм об определении рыночной цены сделки акционерного общества с заинтересованностью - Ненадлежащее одобрение сделки акционерного общества с заинтересованностью - Последствия последующего одобрениясделки с заинтересованностью, совершенной акционерным обществом 1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общегособрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества для решения вопроса о согласии на
удовлетворении заявленных требований, исходя из недоказанности истцом обязательного условия признания недействительной сделки с заинтересованностью (ее совершение в ущерб интересам юридического лица), так как само по себе отсутствие одобрения такой сделки не является основанием для удовлетворения иска. Установив, что ООО «Приморскоптхимполимер» является обладателем 77% доли участи в уставном капитале общества и одновременно стороной по спорным договорам займа, суды обоснованно пришли к выводами о необходимости применения правил о сделках с заинтересованностью, включая принятие решения об одобрении сделки общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. Факт отсутствия принятия решения об одобрении сделки лицами, участвующими в деле, не оспаривается, в связи с чем судами сделан верный вывод о нарушении полрядка одобрения договоров займа от 28.10.2016 №01/16, от 05.04.2018 №01/18. Вместе с тем обязательным условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта ее совершения в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона №14-ФЗ).
иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Отказывая в признании недействительной оспариваемой сделки, суды, руководствуясь положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 166, 168, 173.1, пункта 2 статьи 181, статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что ФИО1 не обладает необходимым количеством долей в уставном капитале общества для оспаривания совершенных обществом сделок; банку была предоставлена информация об одобрении сделки общим собранием участников общества; истцом пропущен годичный срок исковой давности. Выводы судов в достаточной степени мотивированы. Оснований для иных выводов не имеется. Иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении и (или) нарушении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела и (или) допущенной судебной ошибке. С учетом изложенного, оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется. Руководствуясь статьями
был заключен агентский договор от 14.02.2013 на совершение последним юридически значимых действий, направленных на отчуждение принадлежащего Обществу объекта недвижимости. Стоимость объекта недвижимости согласно пункту 1.4. договора согласована в размере не ниже 95 000 000 руб. Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о том, что сделка была совершена в отсутствие ее одобрения общим собранием участников по заниженной цене, а также с целью прикрыть сделку по отчуждению здания Обществом на иных условиях, не предусматривающих одобрение сделки общим собранием участников Общества. Нормы права применены судами правильно. Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку. Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела. С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: отказать индивидуальному предпринимателю ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в
законом публичных интересов. Таких оснований по доводам кассационной жалобы компании не имеется. Судами установлено, что во исполнение договоров займа, заключенных между обществом «Разрез Томусинский» и обществом «Мечел-Транс», общество «Разрез Томусинский» (займодавец) предоставило обществу «Мечел-Транс» (заемщик) для финансирования текущей деятельности денежные средства с условием уплаты заемщиком процентов за пользование заемными средствами. Являясь акционером общества, компания оспорила договоры займа как взаимосвязанную сделку с заинтересованностью, совершенную в отношении аффилированного лица мажоритарного акционера, по мотиву нарушения порядка одобрения сделки общим собранием акционеров, не заинтересованных в ее совершении, и заключенную на невыгодных для общества условиях в части ставки выплаты процентов за пользование заемными средствами, указывая в качестве правового основания пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 84-ФЗ), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в признании сделки недействительной по признаку ничтожности, суд апелляционной инстанции с
также защита охраняемых законом публичных интересов. Таких оснований по доводам кассационной жалобы компании не имеется. Судами установлено, что во исполнение договоров займа, заключенных между обществом и заводом, общество (займодавец) предоставило заводу (заемщик) денежные средства в общей сумме 465 000 000 рублей с условием уплаты заемщиком процентов за пользование заемными средствами. Являясь акционером общества, компания оспорила договоры займа как взаимосвязанную сделку с заинтересованностью, совершенную в отношении аффилированного лица мажоритарного акционера, по мотиву нарушения порядка одобрения сделки общим собранием акционеров, не заинтересованных в ее совершении, и заключенную на невыгодных для общества условиях в части ставки выплаты процентов за пользование заемными средствами, указывая в качестве правового основания пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 84-ФЗ), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в признании сделки недействительной по признаку ничтожности, суд апелляционной инстанции с
общество коммерческий банк «Северный кредит», акционерное общество «Банк «Вологжанин». ООО «АЛЛЕГРИ» с определением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что экспертиза не является надлежащим доказательством, поскольку проведена без учета обременения спорного имущества, ее выводы противоречат выводам двух других экспертиз. Полагает, что им доказана необходимость проведения повторной экспертизы. Указывает на одобрение сделок общим собранием участников общества, наличие корпоративного конфликта между учредителями и недобросовестность действий одного из них. Общество с ограниченной ответственностью «Промотходы» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились. Конкурсный управляющий Должника ФИО3 просил определение суда оставить без изменения. Представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представитель Банка просил апелляционную жалобу удовлетворить. Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещенные о
представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что оспариваемые сделки, совершенные с заинтересованностью и не одобренные на момент их совершения в установленном законе порядке, являются возмездными, содержащими обязательства возврата заемных средств и оплатой процентов за пользование заемными средствами, учитывая предоставленное обеспечение исполнения заемщиком обязательств в виде поручения, установив отсутствие доказательств явной невыгодности сделок и заключение с целью их неисполнения или ненадлежащего исполнения, принимая во внимание последующее одобрение сделок общим собранием акционеров, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными (статьи 81, 83, 84 Закона об акционерных обществах, статьи 9, 65, 67, 68 АПК РФ, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28). Доводы заявителей о том, что протокол собрания акционеров общества от 22.12.2014, которым в последующем были одобрены оспариваемые сделки, является недостоверным доказательством, удостоверен представителем регистратора ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН <***>), однако, согласно
что в указанный период указанным в пункте 1 статьи 12 Положения о совете директоров условиям соответствовали только ответчики, не свидетельствует о нарушении прав других акционеров. Необоснованным также признается и довод о том, что факт осуществления указанных выплат отдельным членам совета директоров скрывался от остальных акционеров. Положения о дополнительных выплатах закреплены с 19.04.2002 (дата утверждения Положения о совете директоров), следовательно, акционерам было известно о наличии права отдельных членов совета директоров на соответствующую доплату. Последующее одобрение сделок общим собранием акционеров подтверждает их волеизъявление на осуществление спорных выплат и в отсутствие доказательств обратного, свидетельствует об осведомленности акционеров о произведенных выплатах. Кроме того, как отмечено судом апелляционной инстанции, истец как акционер общества и как председатель совета директоров акционерного общества с апреля 2016 года по апрель 2017 года обладал необходимой информацией в отношении сделок по выплатам ветеранам-пенсионерам. Доводы о том, что спорные выплаты являются скрытыми дивидендами, не связаны с результативностью работы отдельных членов совета директоров
единственным участником которого является ФИО1 При таких обстоятельствах, оспариваемые сделки, применительно к части 1 статьи 46 Закона об ООО, подпункту 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" необходимо рассматривать как взаимосвязанные сделки, требующие одобрения общего собрания участников общества. Между тем, ответчиками в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие одобрение сделок общим собранием участников общества. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается. С учетом совокупности изложенных обстоятельств судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что предусмотренный статьей 46 Закона N 14-ФЗ порядок одобрения крупной сделки не соблюден, факт одобрения оспариваемых сделок не подтвержден. Материалами дела подтверждено, что посредством заключения оспариваемых договоров значительная часть прибыли общества была распределена между ФИО1 и ФИО6 без согласия второго участника общества ФИО4 и даже без его уведомления, причем выплаченные ответчиком суммы сопоставимы
«Стек», а также акционеру ОАО ТРК «Стек» ФИО1, владеющей 50% акций общества на сумму, на которую понизился в цене принадлежащий ей пакет акций, при следующих обстоятельствах. 20ноября 2012года ответчики, действуя умышленно, преследуя свои цели, используя служебное положение - генерального директора общества ФИО3, с целью извлечения выгод и преимуществ для себя, нанесения ущерба ОАО ТРК «Стек» и его акционеру ФИО1, действуя в нарушение статей 48, 79, 83 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» ( одобрение сделок общим собранием акционеров), подписали заранее изготовленный договор без номера купли-продажи акций от 20ноября 2012года между ОАО ТРК «Стек» (продавец) в лице генерального директора ФИО3 и ФИО4 (покупатель) по продаже 70% акций ОАО «Спорткомплекс Старт», принадлежащих ОАО ТРК «Стек», ФИО4, по балансовой стоимости за 9167963 руб. с отсрочкой оплаты денежных средств обществу по сделке, и передаточное распоряжение на акции к указанному договору от 20ноября 2012года без проведения собрания акционеров общества, без одобрения крупной сделки акционером ОАО
Заключенная сделка по договору купли - продажи от ДД.ММ.ГГГГ на 1/8 часть магазина «Детский мир», является действительной, так как недвижимость была продана ФИО14 не физическим лицом ФИО4, а юридическим лицом - Сельским потребительским обществом, в лице его председателя ФИО4. Решение о продаже 1/8 части магазина «Детский мир» принималось Советом Сельского потребительского общества, что подтверждено протоколом заседания совета, имеющегося в материалах гражданского дела. Уставом общества, зарегистрированного в администрации Красногвардейского района № от ДД.ММ.ГГГГ, предусмотрено одобрение сделок общим собранием потребительского общества по отчуждению имущества стоимостью один миллион рублей. Учитывая, что стоимость сделки 100 000 рублей, одобрения общего собрания данная сделка не требует. Денежные средства были переданы ФИО14 Красногвардейскому сельпо, до подписания договора купли - продажи. Договор был зарегистрирован в управлении Федеральной регистрационной службы, что подтверждает его законность, так как при регистрации производится экспертиза документов представленных на регистрацию. ФИО14 были получено соответствующие свидетельства о государственной регистрации права, и, следовательно, ФИО14, является добросовестным приобретателем.
орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие. В силу положений ст. 7 ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» садоводческое, огородническое или дачное некоммерческое объединение в соответствии с гражданским законодательством вправе осуществлять действия, необходимые для достижения целей, предусмотренных настоящим Федеральным законом и уставом такого объединения…заключать договоры.. Статьей 23 указанного закона предусмотрено, что председатель правления на основании решения правления заключает сделки. Одобрение сделок общим собранием названным законом не предусмотрено. Тогда как в силу положений ст. 21 к компетенции общего собрания отнесено одобрение проекта планировки и проекта межевания территории СНТ, что предполагает предварительное изготовление такого проекта. В соответствии с положениями ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых
