Одобрение займа как крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

изложенного, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что посредством проведения корпоративных процедур была прямо одобрена сама возможность и порядок продления срока действия договора займа, в связи с чем в дальнейшем у Общества не было необходимости отдельно одобрять указанное продление. В новом одобрении нуждается только последующее изменение уже одобренных условий сделки, однако в данном случае изменение основных условий договора займа не произошло, сторонами сделки лишь был реализован уже предусмотренный и заранее одобренный механизм продления. При этом сам договор займа от 10.12.2018 № 1, в том числе положения пункта 1.3, истцом не оспаривались. Судебные инстанции, установив, что продление 31.12.2019 срока действия договора займа не является крупной сделкой в связи с отсутствием одновременно двух обязательных признаков крупной сделки (количественный и качественный критерий), также не нашли оснований для признания сделки недействительной. При этом судами принято во внимание, что размер предоставленной по состоянию на 31.12.2019 суммы займа (3 929 312 000 рублей), в

бухгалтерского учета ООО «ЭМС Инжиниринг» следует, что задолженность перед ООО «КСК» отсутствует. Напротив, имеется задолженность перед ООО «ЭМС Инжиниринг» за оказанные услуги в размере 55 435 руб. 66 коп. По состоянию на 19.09.2016 ООО «ЭМС Инжиниринг» имело иной состав учредителей и иного генерального директора. В составе переданной в феврале 2018 года директору ФИО2 документации договор займа, представленный истцом в материалы дела, отсутствует, задолженность по займу отчетностью общества не подтверждается, отсутствуют документы, подтверждающие одобрение займа как крупной сделки со стороны учредителей общества. При этом из условий договора следует, что способ возврата займа сторонами не согласован, а значит, сумма займа могла быть возвращена любым не запрещенным законом способом, включая взаимозачет требований, новацию и т.д. Договор займа на сумму 600 000 руб. является для общества крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием участников общества в порядке, установленном статьей 46 Закона № 14-ФЗ. Доказательства того, что оспариваемая сделка была одобрена в соответствии с пунктом

- займа с процентами, заимодатель - ООО ВТК «Гевод», заемщик ООО «Главпродукт плюс»(ИНН <***>) на сумму в размере 13 000 000 руб., процентная ставка 23% годовых, сроком возврата до 28.02.2021, учредители ФИО5 и ФИО12 (82,5% доли уставного капитала) голосовали «ЗА», ФИО7 (17,5% доли уставного капитала) голосовала «Против»; об одобрении крупной сделки - займа с процентами, заимодатель - ООО ВТК «Гевод», заемщик ООО «Селена»(ИНН <***>) на сумму в размере 2 500 000 руб., процентная ставка 23% годовых, сроком до 28.02.2021, учредители ФИО5 и ФИО12 (82,5% доли уставного капитала) голосовали «ЗА», ФИО7 (17,5% доли уставного капитала) голосовала «Против»; - об одобрении крупной сделки - займа с процентами, заимодатель - ООО ВТК «Гевод», заемщик ООО «Орхидея»(ИНН <***>) на сумму в размере 15 500 000 руб., процентная ставка 23% годовых, сроком возврата до 28.02.2021, учредители ФИО5 и ФИО12 (82,5% доли уставного капитала) голосовали «ЗА», ФИО7 (17,5% доли уставного капитала) голосовала «Против». Согласно протоколу

основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки. Как указано судом первой инстанции, договор займа от 03.09.2018 со стороны Общества заключен уполномоченным лицом – директором ФИО5, являющийся в том момент и единственным участником общества, вследствие чего, в соответствии с положениями абз. 2 п. 7 ст. 46 Закона № 14-ФЗ, положение о необходимости одобрения крупной сделки неприменимо. Суд апелляционной инстанции не соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку обязанность по письменному одобрению единственным участником общества совершаемой сделки прямо предусмотрена ст.39 Закона об ООО. Предусмотренный ст.39 Закона об ООО порядок одобрения сделок единственным участником является императивным, освобождению от обязанности по одобрению сделки

одобрения в соответствии со ст.ст. 78, 81 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». На момент совершения сделки не являлись убыточными для поручителей, а являлись частью взаимосвязанных сделок, направленных на получение займов в интересах всей группы компаний ПТО и обеспечивали возврат предоставленных займов на случай неисполнения (ненадлежащего исполнения) должником своих обязательств. Кроме того, судом установлено, что требования заявлены с пропуском срока исковой давности для признания обеспечительных сделок недействительными. В связи с тем, что решение суда в части удовлетворения исковых требований АО "Корпорация развития Среднего Урала" третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, не оспаривается, выводы суда первой инстанции в указанной части предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции не являются. Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на жалобу, выслушав представителя истца, ООО "ПТО Строймашкомплекс", суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) принятого судебного акта в обжалуемой части. В соответствии со ст. 78 Федерального закона об акционерных обществах, крупной сделкой

признании недействительными договора займа и соглашения об отступном, применении последствий их недействительности. Решением суда от 27.03.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017, в удовлетворении исковых требований отказано. В кассационной жалобе (с учетом письменных дополнений), ФИО4 просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы истица приводит следующие доводы: общие собрания участников общества, в повестку которых входили бы вопросы об одобрении договора займа от 23.12.2015, как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а также об одобрении соглашения об отступном от 12.01.2016, не проводились, протоколы об этом не составлялись, следовательно, обжалуемый договор займа и соглашение об отступном являются ничтожными; истица не имела намерения заключать с ФИО2 договор займа, не подписывала его и не могла его подписать, поскольку 23.12.2015 отсутствовала в Российской Федерации в период с 14.12.2015 по 09.01.2016; совершение соглашения об отступном повлекло за собой наступление у общества убытков, т.к.

в период с 12 августа 2019 г. по 29 мая 2020 г. генеральным директором Общества не являлся, обязанности руководителя организации исполняла ФИО1 При заключении договоров займа от 2021 г. ФИО1 выступала как заинтересованное лицо, и в соответствии с Уставом данные сделки должны были получить одобрение учредителя Общества. Кроме того, оспариваемые договоры займа являлись крупными и перед заключением также должны были получить одобрение учредителя организации. Подлинники приходно-кассовых ордеров, подтверждающие внесение истцом денежных средств в кассу Общества, в материалы дела не представлены. В возражениях относительно жалобы представитель истца ФИО5 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения. Требование закона об одобрении крупной сделки общим собранием участников Общества не применяется к Обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единоличным исполнительным органом фирмы. Оспариваемые сделки были заключены с целью выплаты заработной платы работникам ООО «УК «Управдом». Денежные средства по договорам займа ответчиком были фактически приняты, и он осуществлял