Ограничение полномочий директора общим собранием - гражданское законодательство и судебные прецеденты

сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений. Законодательством Российской Федерации не установлены ограничения по сроку полномочий исполнительных органов финансовой организации. По сложившейся практике обычно исполнительные органы избираются ежегодно на общем собрании акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации. Вопрос избрания исполнительных органов может быть отнесен учредительными документами финансовой организации к компетенции ее совета директоров (наблюдательного совета). Такой подход к формированию исполнительных органов соответствует лучшим практикам корпоративного управления. Формирование исполнительных органов финансовой организации рекомендуется относить к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации, поскольку это будет способствовать формированию профессиональных исполнительных органов и эффективному управлению, а также обеспечению эффективного контроля за деятельностью исполнительных органов финансовой организации. По общему правилу полномочия коллегиального исполнительного органа прекращаются в момент избрания нового состава коллегиального исполнительного органа уполномоченным органом финансовой организации, однако по его решению полномочия коллегиального исполнительного органа могут быть

исключением вопросов, указанных в пп. 1-3 пункта 20.2 Устава. Таким образом, принятое общим собранием участников ООО «РусМолоко» от 28 апреля 2011 года решение о принятии Устава общества в новой редакции, положениями которой к компетенции общего собрания участников (в его отсутствие -совета директоров) отнесено принятие решение об одобрении сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества (пункт 20.2 Устава), является ограничением полномочий генерального директора на совершение сделки, в смысле статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, в отсутствие сформированного в обществе совета директоров заключение оспариваемого договора в силу учредительных документов ООО «РусМолоко» требовало одобрения общим собранием участников общества. Представленный в материалы дела, в подтверждение одобрения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества, протокол № 8 внеочередного общего собрания участников общества от 03.05.2011 года (том 2, л.д. 24), не может быть признан надлежащим доказательством, подтверждающим соблюдение требований Устава общества при совершении оспариваемой сделки, поскольку решением Арбитражного суда Московской области от 01 марта 2013 года по делу

договора директору ООО «НЭП» ФИО8 передана для ознакомления копия выписки из устава ООО «СКОП» в редакции от 14.12.2005; - представленная в материалы дела выписка из устава ООО «СКОП», которая не содержит ограничений полномочий директора на заключение сделки от имени общества, установленных в редакции устава, действующей на момент заключения спорной сделки; - ответ ООО «НЭП» от 04.05.2017 на адвокатский запрос, из содержания которого следует, что между данным юридическим лицом и участниками ООО «СКОП» имелись длительные взаимовыгодные деловые взаимоотношения, в связи с чем при обращении генерального директора ФИО7 в ООО «НЭП» по вопросу заключения оспариваемой сделки у займодавца не возникло сомнений в добросовестности представителя заемщика; - пояснения ФИО2 (л.д.17, т.5) о заключении ООО «Скоп» и других сделок без решений общих собраний участников общества об их одобрении (договоры подряда от 10.02.2012 №169-12, от 27.02.2012 №173-12 с ООО «Центр проектно-изыскательских и строительно-реставрационных работ «ВестЛайн», руководителем которого являлся ФИО8, одновременно являющийся руководителем ООО «НЭП»). Иных

суд первой инстанции, истцом в рамках рассмотрения настоящего дела не представлялись доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных ограничениях полномочий генерального директора общества на совершение сделки. Кроме того, в соглашении от 30.04.2019 о переводе долга отражено, что генеральный директор общества ФИО5 действует на основании устава, в котором, как указывалось выше, не установлено каких-либо ограничений полномочий генерального директора, положение о необходимости получения согласия общего собрания участников на совершение определенных сделок отсутствует. Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено. С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания

выдаче обществом векселей, об акцепте векселей, а также о принятии обществом на себя любых обязательств по векселям, выданным участниками или третьими лицами. Уставом полномочия директора ограничены, по сравнению с тем, как они определены в законе. В связи с этим, сделка по выдаче аваля ФИО2 от имени общества является недействительной, как совершенная за пределами установленных уставом ограничений полномочий единоличного исполнительного органа, каковым являлась ФИО2 Данная сделка подлежала одобрению общим собранием участников общества, однако такого решения собранием не принималось. ФИО2, являясь директором общества, не вправе была выдавать аваль по векселю без разрешения на это общего собрания участников ООО «Артель старателей «Лена». Истец просил суд признать недействительной сделку по выдаче аваля по простому векселю от Дата изъята , векселедателем по которому является ФИО2, векселедержателем - ФИО1, на вексельную сумму (данные изъяты) с уплатой процентов по векселю в размере (данные изъяты) непосредственно или по его приказу любому другому лицу; взыскать с ответчиков расходы

ее заключение. ФИО3 не известно о том, была ли доведена до сведения ФИО2 информация об ограничении полномочий директора ФИО4 и о том, что сделка не утверждена на собрании учредителей общества. Представитель ответчика ООО «НПП «Пластополимер» - ФИО12 возражал против доводов апелляционной жалобы и пояснил, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку была направлена против интересов общества и совершена генеральным директором с превышением его полномочий, сведениями об уведомлении ФИО2 об ограничениях полномочий директора и о том, что сделка не была утверждена общим собранием , не располагает. Из содержания ст. 11 ГПК Российской Федерации следует, что суд обязан разрешать дела на основании Конституции Российской Федерации, международных договоров Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, ее субъектов и органов местного самоуправления. Согласно ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. Проверив материалы