Основания ликвидации общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

2 статьи 23 Закона N 129-ФЗ в решении об отказе прямо не указаны правовые основания и допущенные нарушения, суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что оспариваемое решение Инспекции не соответствует действующему законодательству. Наличие у регистрирующего органа на момент подачи В.И.В. заявления сведений о том, что физическое лицо являлось или является руководителем и учредителем двух иных юридических лиц, не могло послужить основанием для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, и последующего отказа в государственной регистрации Общества. Доводы Инспекции об отсутствии у заявителя намерения осуществлять реальную хозяйственную деятельность, а также об отклонении его действий от добросовестного поведения, ожидаемого от участников соответствующих правоотношений, носят предположительный и немотивированный характер. В отсутствие обстоятельств, явно свидетельствующих о недобросовестном поведении В.И.В. при создании и государственной регистрации Общества, суд апелляционной инстанции правомерно признал оспариваемый отказ в регистрации незаконным. 1.3. Несоответствие решения о ликвидации общества положениям статей 33, 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной

с даты публикации. 11.01.2019 ликвидатором общества Б.А.А. в инспекцию представлено уведомление о ликвидации юридического лица (форма N Р15001), решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, промежуточный ликвидационный баланс. 29.01.2019 ликвидатором общества Б.А.А. в инспекцию представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией юридического лица (форма N Р16001), решение об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс. 05.02.2019 инспекцией принято решение N 1193А о государственной регистрации ликвидации общества. На основании данного решения 05.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации общества , государственный регистрационный номер 2196451081374. Суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении обществом установленной законом процедуры ликвидации, отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований. Процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам

актом, Инспекция обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Не согласившись с принятым судебным актом, Инспекция обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Суд апелляционной инстанции пришел к выводам о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. ООО создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2005. 23.10.2019 участниками ООО принято решение о добровольной ликвидации общества . 28.10.2019 в регистрирующий орган поступило уведомление о ликвидации ООО. 05.11.2019 на основании представленных документов Инспекция приняла решение N 7328А о государственной регистрации - внесение в ЕГРЮЛ сведений о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 30.01.2020 на основании представленных документов Инспекция приняла решение N 368А о государственной регистрации сведений о составлении промежуточного ликвидационного

и его ликвидатор были уведомлены, в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс нельзя признать достоверным. Установленные при рассмотрении настоящего дела обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для отказа Обществу в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпунктов "а", "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ. С учетом изложенного кассационная инстанция полагает, что у судов отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении требований П.В.И. о признании незаконным решения Инспекции о ликвидации Общества . Учитывая неправильное применение судами норм права (статьи 20, 21, 23 Закона N 129-ФЗ) применительно к установленным по делу обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 3. Иные споры с участием регистрирующих органов. 3.1. Принятое вышестоящим регистрирующим органом применительно к положениям пункта 2 статьи 25.6 Федерального закона от

14.04.2016, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016, заявление удовлетворено, признано недействительным решение Межрайонной инспекции 28.09.2015 N 42079А об отказе в государственной регистрации, регистрирующему органу вменено в обязанность устранить допущенное нарушение прав и законных интересов общества. Межрайонная инспекция обратилась с кассационной жалобой, в которой просила отменить вынесенные по делу судебные акты и принять новый судебный акт. Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Как следует из материалов дела, 21.04.2014 единственным участником общества принято решение N 2/14 о ликвидации Общества в связи с достижением цели его создания, ликвидатором назначен Т.П.Ю., и 08.05.2014 в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2141690373339 о нахождении Общества в стадии ликвидации согласно решению N 2/14 от 21.04.2014. Сведения о ликвидации Общества опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 21 (482) часть-1. Единственным участником общества 14.07.2015 принято решение N 3/15 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса,

Ирландии 14.10.2020; перевод документов на русский язык нотариально удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО4 20.10.2020. В период с 20 по 27.11.2021, как указано истцом, было изготовлено передаточное распоряжение, согласно которому, Компания в лице ликвидатора ФИО3 передает ценные бумаги – акции обыкновенные именные бездокументарные общества «Компания "Магнезит» в количестве 87 354 500; в качестве основания передачи ценных бумаг указано решение о распределении имущества в процессе ликвидации от 20.11.2017; подпись на карточке с образцами подписей и оттиска печати сделана ФИО3 в присутствии нотариуса г. Москвы ФИО5 13.10.2020. ФИО1 09.11.2020 обратился с заявлением в общество «РДЦ Паритет», являющееся держателем реестра акционеров общества «Комбинат «Магнезит», о внесении записи по лицевому счету Компании о списании 87 354 500 акций общества «Комбинат "Магнезит» и одновременном зачислении ценных бумаг на его (ФИО1) лицевой счет. Письмом общества «РДЦ Регистратор» от 12.11.2020 № 181-12.11.20/21 ФИО1 было отказано в совершении операций в реестре, поскольку правоспособность лица, передающего ценные бумаги, прекращена 27.11.2017.

: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «АВС-СТРОЙ» ФИО2 обратился в суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества до 12.05.2022 года. В качестве заинтересованного лица указана межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу. Требования мотивированы невозможностью завершения процедуры ликвидации в срок ввиду ошибочного направления возражений кредитора – ООО «Феникс», наличия ошибок в представленных в налоговый орган документах. От налогового органа поступил отзыв на заявление, в котором изложены правовые основания ликвидации общества и сроков ее проведения, в том числе возможности продления, просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя. Представитель заявителя требования поддержал. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел заявление в отсутствие представителя налогового органа. Заслушав представителя заявителя, рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «АВС-Строй» зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15

действиях и превышении полномочий учредителем и директором ООО «Сервис-Центр» ФИО1, повлекших смену адреса регистрации общества и исполнительного органа. Постановлениями от 21.03.2015, от 24.04.2015, от 27.05.2015, от 05.08.2015 оперуполномоченного отдела ЭБ и ПК УМВД России по г. Братску ФИО9 отказано в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО3, ФИО2 Приведенные ответчиком ФИО3, со ссылкой на постановления об отказе в возбуждении уголовного дела обстоятельства, не влекут юридических последствий для рассматриваемого спора и не исключают установленные судом основания ликвидации общества и обязания учредителей провести процедуру ликвидации общества. Ни до обращения в арбитражный суд регистрирующего органа с требованием о ликвидации общества, ни в ходе судебного разбирательства дела, .участники общества, являющиеся ответчиками по делу, не реализовали свое право на обжалование решений о смене места регистрации общества, переизбрания единоличного исполнительного органа. Напротив, заявлением от 30.03.2015 №00410 3Г в адрес МИФНС №16 по НСО, ФИО3, заявив, что ни один из учредителей не располагает информацией о фактическом расположении

находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим. Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Cибирь ресурс сервис» г. Кемерово зарегистрировано 20.11.2001г. Управлением промышленности, потребительского рынка, услуг, лицензирования и государственной регистрации Администрации г. Кемерово (регистрационный номер 8743). В Единый государственный реестр юридических лиц сведения о регистрации ООО «Сибирь ресурс сервис» внесены 14.10.2002г. (государственный регистрационный номер 1024200689171), общество является действующей организацией, своевременно предоставляет налоговую и бухгалтерскую отчетность. Полагая, что имеются безусловные основания ликвидации общества в судебном порядке, инспекция обратилась в арбитражный суд. В соответствии с п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. В п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного

запретом деятельности общественных и религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами» неоднократным нарушением является совершение объединением граждан после вынесения в его адрес предупреждения (представления) об устранении нарушений закона аналогичного или иного нарушения действующего законодательства. Предупреждения административного истца не были обжалованы в вышестоящий орган и в судебном порядке. Таким образом, выше перечисленные нарушения со стороны административного ответчика им не устранены на дату рассмотрения дела, содержат признаки грубости и неоднократности, в связи с чем, могут служить основанием ликвидации Общества . Административный истец, ссылаясь на пункт 3 статьи 32 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 7-ФЗ и подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами», указал что, несмотря на

сведениям содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (п. 4 ст. 5 Закона №129-ФЗ). Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись. При этом действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не предусматривает возможности восстановления предыдущих записей и исключение (аннулирование) записей из реестра. Недостоверность сведений является самостоятельным основанием ликвидации общества , не зависящим от факта ведения обществом хозяйствен деятельности. Иные правовые последствия внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении юридического лица Законом №129-ФЗ не предусмотрены. Доводы заявителя о том, что административный порядок исключения <данные изъяты> из ЕГРЮЛ привел к нарушению прав заявителя как кредитора, суд считает, несостоятельными, поскольку права, свободы и законные интересы лиц, чьи интересы затрагиваются исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, обеспечиваются соблюдением регистрирующим органом процедуры исключения юридического лица. В

ответственности за неисполнение обязанности, предусмотренной пунктом 1 статьи 9 данного Закона, по обращению руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), судом не установлено. Кроме того, суд исходит из того, что правило о привлечении руководителя организации к субсидиарной ответственности за неподачу в установленный срок заявления о банкротстве общества применяется исключительно в рамках процедуры банкротства, в связи с чем, доводы стороны истца об этом, судом признаются не состоятельными. Из материалов дела следует, что основанием ликвидации общества явилось наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении общества. Согласно представленных в материалы дела регистрационных документов в отношении ООО «Союз» следует, что 10.03.2021 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Союз» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (л.д. 70-191). Вышеизложенное не свидетельствует о неспособности юридического лица исполнять обязательства перед кредиторами вследствие неразумных или недобросовестных действий (бездействия) лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1

имущество и денежные средства, на которые можно было наложить взыскание. В настоящее время в отношении ООО «Куратор» инициирована процедура исключения из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа в связи с наличием в ЕНРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности. Учредителем ООО «Куратор» является ФИО1, который является исполнительным органом должника, директором общества. Однако он не предпринял достаточных мер по оплате долга, бездействовал в течение года, предшествующего ликвидации, что послужило основанием ликвидации Общества , поэтому на него возложена субсидиарная ответственность, возникшая у юридического лица перед истцом. В связи с чем ФИО2 обратился в суд с иском о привлечении ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскании долга. По мнению истца, ввиду неисполнения ООО «Куратор» обязательств по погашению задолженности, на ФИО1 как учредителя ООО «Куратор», подлежит возложению субсидиарная ответственность по обязательствам ООО «Куратор» по решению Лефортовского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в размере № рублей В судебное заседание