Разрешая спор, суды сослались на положения статей 198, 200, 201 АПК, пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц), статей 8, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации и исходили из следующего. Как отметили суды, переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. Проанализировав положения устава общества, суды признали, что его пункты 6.7, 6.8, 6.22 содержат запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников. Таким образом, переживший супруг (ФИО2), являющийся по отношению к обществу третьим лицом, приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника. При этом судами отклонены возражения
суды трех инстанций руководствовались положениями пункта 42 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), статей 8, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) и исходили из того, что переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. В пункте 6.7 устава общества предусмотрено, что продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных уставом и действующим законодательством. В соответствии с пунктом 6.8 устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения
наследникам или правопреемникам юридических лиц, являющихся его участниками. ООО «Горький 17» заявило отказ от дачи согласия на переход доли ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум» в соответствии с положениями Закона №14-ФЗ и Устава. При указанных обстоятельствах процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не может, согласно выводов судов , подменять собой соблюдение специальных норм корпоративного законодательства, в частности, положений Закона №14-ФЗ и Устава ООО «Арго». Отказ ООО «Горький 17» от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум» препятствует дальнейшей процедуре распределения названной доли. Согласившись с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, суд округа отменил судебные акты и прекратил производство по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации, указав на невозможность дальнейшего проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, учитывая отказ ООО «Горький 17» от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Арго» к участникам
устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях,
жалобы по материалам истребованного дела оснований для пересмотра принятых по настоящему делу судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не установлено. Суды, разрешая настоящий спор, руководствовались положениями статей 8, 12, 65.2, 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 23 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). По результатам оценки доказательств, судами установлены следующие обстоятельства: переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника допускается только с согласия остальных участников; в отсутствие соответствующего заявления со стороны наследников (ответчиков) умершего 28.09.2017 участника общества ФИО5 - ФИО1, ФИО3, ФИО4, участником общества - ФИО2 - самостоятельно 07.12.2017 в общество направлено согласие в письменной форме на переход доли в уставном капитале общества к ответчикам; в последующем (29.12.2017 ) ФИО2 согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО5 отозвано, истцом выражен отказ от
сособственником доли в силу статьи 34 Семейного кодекса РФ, может не являться участником общества. Вывод суда о том. что установленный Уставом Общества запрет на отчуждение доли не является препятствием к получению прав участника общества бывшей супругой истца при разделе общего имущества, податель апелляционной жалобы считает не соответствующим закону. Как разъяснено в Определении ВАС РФ от 18.06.2012 N ВАС-6886/12 по делу N А63-819/2011, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. Аналогичная позиция изложена и в Определении ВАС РФ от 19.08.2013 года № ВАС-10553/13, Определении ВАС РФ от 25.12.2009 N ВАС-17087/09 по делу N А56-27120/2008, Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 23.07.2009 по делу N А56-9328/2008, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.08.2009 по делу N А56-27120/2008. Указание судом на то обстоятельство, что редакция
ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника. В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. Как отметил
свидетельство о праве на наследство по закону на земельный участок и жилой дом, принадлежащие наследодателю. В выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «Хлебный колос» в размере 91,4 %, номинальной стоимостью 118 820 рублей, ранее принадлежащую А.В.А., являвшемуся участником общества с ограниченной ответственностью «Хлебный колос», нотариусом ей было отказано, поскольку пунктом 6.8 Устава ООО «Хлебный колос» была установлена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника общества, а такого согласия в письменной форме у нее нет. 21 декабря 2017 года она обратилась с письменным заявлением в ООО «Хлебный колос», а так же к участникам (учредителям) ООО «Хлебный колос» ФИО3 и ФИО4 о даче согласия на переход доли участника (учредителя) общества А.В.А. к ней - наследнику ФИО1. На ее письменное заявление согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследнику умершего участника (учредителя),
общества. Участники <данные изъяты>» ФИО1 и ФИО3, являющиеся на текущий момент единственными участниками данной организации, категорически отказались дать истцу такое согласие, что подтверждается ответами ФИО1 и ФИО3 на соответствующие заявления ФИО4 Исходя из положений п. 6 ст. 93, абзаца второго п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществе ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лица, являвшегося участником, допускается только с согласия остальных участников общества, и такое согласие получено, такая доля или часть доли переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период предшествующий дню смерти участника общества. Разъяснения о выплате наследнику умершего участника общества действительной стоимости унаследованной доли (при отсутствии вышеуказанного согласия
на наследство по закону, свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу. Отмечает, что ей (ФИО1) принадлежит доля в уставном капитале ООО «РОСМЕТ». Согласно отчету рыночная стоимость доли Г.В.М. в размере 33,3% в уставном капитале ООО «РОСМЕТ» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 244 090 руб. Указывает, что после получения свидетельства о праве на наследство, направила по юридическому адресу общества, участникам общества заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале . Заявление было направлено почтой ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ данное заявление было возвращено в связи с истечением срока хранения. Ответ от участников общества получен не был. Полагает, что с момента перехода доли, принадлежащей наследнику, к обществу, у наследника возникло право требовать выплаты действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества. Обществом не были исполнены обязательства по выплате действительной стоимости наследнику умершего участника общества Г.В.М., другими участниками общества было отказано в даче
