Перекрестное владение акциями - гражданское законодательство и судебные прецеденты

2005 по сентябрь 2006 года (далее – спорный период) взаимосвязанных договоров (далее – спорные сделки), направленных на отчуждение принадлежавших обществу «Кировский завод» долей и акций различных компаний по заниженной цене, у истцов, являющихся акционерами общества, возникли убытки, поскольку спорные сделки привели к уменьшению активов общества «Кировский завод»; 2) в результате заключения спорных сделок уменьшилась степень корпоративного влияния истцов на общество (снизился уровень корпоративного контроля), так как до спорного периода в перекрестном владении общества «Кировский завод» находилось 41,28% собственных акций (общество владело долями участия либо акциями различных компаний, которые владели акциями общества); 3) данные квазиказначейские акции были приобретены генеральным директором ФИО4 (либо его аффилированными лицами) по заниженной цене, в связи с чем акции истцов были фактически размыты (девальвированы), а самому обществу и его акционерам были причинены убытки в связи с невыгодностью сделок; 4) ФИО4 до спорного периода владел 18% акций общества, а в результате заключения спорных сделок во владение ФИО4

обеспечивает поступление денежных средств на свои расчетные счета в Банке в размере не мене 95 процентов от общего объема поступлений денежных средств на расчетные счета Заемщика в банках (п. 5.1. Соглашения). При расчете суммы поступлений на расчетные счета в Банке включаются, в том числе, поступления от лиц, входящих в группу взаимосвязанных клиентов или в неформальную группу, в которую входит Заемщик (под неформальной группой понимается группа лиц, ведущих совместный бизнес, через совместное использование имущества, перекрестное владение акциями (долями в уставном капитале), совмещение руководящих должностей и т.п.) (п. 5.2.3 Соглашения). Разделом 6 Соглашения его стороны согласовали финансовые и имущественные обязательства. Кредитование Банком Заемщика осуществлялось в рамках Генерального соглашения путем заключения Кредитных договоров. Общий лимит кредитования установлен пунктом 1.3 Генерального соглашения, условия кредитования указаны в разделе 2 Генерального соглашения. В рамках генерального соглашения о сотрудничестве № Ю17-16-1 между ПАО «Курскпромбанк» и ООО «Торговый дом «Внешторгсервис» были заключены следующие кредитные договоры <***> от

директоров открытого акционерного общества «Тамбовский завод «Электропибор» от 03.06.2008г. принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 22 июля 2008г. Истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с ходатайством о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований по иску, ОАО « Корпорация «Аэрокосмическое оборудование», ОАО «Объединенный авиаприборостроительный консорциум». Рассмотрев материалы дела, суд считает, что ходатайство подлежит удовлетворению, поскольку крупнейшим акционером общества является ОАО « Корпорация «Аэрокосмическое оборудование», которое имеет перекрестное владение акциями ОАО «ТЗ «Электроприбор» с ОАО «Объединенный авиаприборостроительный консорциум». Руководствуясь ст.51, 184-185 АПК РФ, арбитражный суд: ОПРЕДЕЛИЛ: Удовлетворить ходатайство акционера ОАО «ТЗ «Электроприбор» - ФИО1 о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований. Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: ОАО « Корпорация «Аэрокосмическое оборудование» (197101, <...>), с ОАО «Объединенный авиаприборостроительный консорциум» (197101, <...>). 3. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через

на свои расчетные счета в банке в размере не мене 95 процентов от общего объема поступлений денежных средств на расчетные счета заемщика в банках (пункт 5.1. соглашения). Согласно пункту 5.2.3 соглашения при расчете суммы поступлений на расчетные счета в банке включаются, в том числе, поступления от лиц, входящих в группу взаимосвязанных клиентов или в неформальную группу, в которую входит заемщик (под неформальной группой понимается группа лиц, ведущих совместный бизнес, через совместное использование имущества, перекрестное владение акциями (долями в уставном капитале), совмещение руководящих должностей и т.п.). В рамках генерального соглашения о сотрудничестве № Ю17-16-1 от 09.09.2016 между ПАО «Курскпромбанк» и ООО «ТД «Внешторгсервис» были заключены следующие кредитные договоры: <***> от 05.05.2017, № Ю17-17-053К от 11.05.2017, № Ю17-1 7-059К от 01.06.2017, <***> от 07.06.2017, № Ю17-17-068К от 14.06.2017, № Ю17-17-079К от 18.06.2017, № Ю17-17-081К от 27.07.2017, № Ю17-17-084К от 11.08.2017, № Ю17-17-086К от 07.09.2017, № Ю17-17-092К от 21.09.2017, № Ю17-17-096К от

установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона об акционерных обществах срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись. Так же суд учитывает следующее - Гражданское законодательство Российской Федерации допускает взаимное участие хозяйственных обществ в уставных капитала друг друга (так называемое « перекрестное владение акциями »). Согласно п. 3 ст. 106 ГК РФ в действовавшей на момент совершения сделки редакции, пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом. Однако такой закон законодателем принят не был. Целями перекрестного владения акциями могут быть как защита от корпоративных захватов, так и создание закрытой от государства и миноритарных акционеров структуры

долями и акциями обществ, у всех участников договоров соинвестирования расчетные счета были открыты в одном банке КБ «Независимый Строительный Банк» (ЗАО), а характерными для ООО «Эвия», как и ЗАО «Энерготехпром ИнвестСтрой», ООО «МУ-4», ЗАО «Гранд Инвест», ООО «Фирма «ДАКО» и ЗАО «ВМА-ПРОЕКТ», ЗАО «СУ-155», являются операции, освобожденные от исчисления и уплаты налога на добавленную стоимость. Решением суда также установлено, что все вышеперечисленные организации, являются взаимозависимыми по отношению к группе компаний СУ-155, через перекрестное владения долями и акциями обществ, что подтверждается ЕГРЮЛ, а ООО «Эвия» и ЗАО «СУ-155» располагаются по одному адресу (<адрес>А) и имеют двух общих учредителей (ФИО3, ФИО4). Решением суда установлен механизм взаимодействия указанных аффилированных лиц при осуществлении ими сделок между собой, согласно которому расчеты по сделкам производились в один день, в одном банке, так как расчетные счета всех вышеперечисленных организаций, открыты в одном банке (КБ «Независимый Строительный Банк» (ЗАО), движение денежных средств, происходило по замкнутой цепочке при

помещения, производство по делу в части признания недействительным записи в ЕГРЮЛ о праве собственности на нежилые помещения прекращено. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015года определение арбитражного суда г.Москвы от 21 октября 2014года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО «Строительное управление № 155» – без удовлетворения. Указанными судебными актами арбитражных судов установлено, что ЗАО «ВМА-Проект» и ЗАО «СУ № 155» являлись аффилированными лицами, поскольку входили в одну группу компаний СУ-155 через перекрестное владение долями и акциями обществ. Данный факт установлен решением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2013 по делу № А40-48774/13. На момент заключения договора купли-продажи генеральный директор ЗАО "ВМА-Проект" одновременно являлась сотрудником ЗАО "Строительное управление N 155". Заключая договор купли-продажи, ответчик знал о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку направлена исключительно на увод имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. Согласно ст. 209