Перевод прав покупателя - гражданское законодательство и судебные прецеденты

в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РСК», заключенного между ФИО1 и ФИО2 и удостоверенного 28.03.2019 ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО4, за номером в реестре № 16/27-н/16-2019-1-437, недействительными сделками, в совокупности прикрывающими сделку купли-продажи части доли в размере 38% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РСК» между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель); к ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РСК» о переводе права покупателя по сделке купли-продажи части доли в размере 38% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РСК», фактически сложившейся между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) в следующем порядке: передать обществу с ограниченной ответственностью «РСК» от ФИО1 долю в 38% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РСК», при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариуса ФИО5, ФИО6, Государственного жилищного фонда при Президенте Республики Татарстан,

документов. При этом в абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п. Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ. В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на

А.В., Улько Е.В.) по делу № А32-44228/2015, УСТАНОВИЛ: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу «Маяк» (далее – Общество), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 и ФИО18 о признании права на 40% акций общества; о признании недействительным договора купли-продажи акций от 11.03.2012, заключенного ФИО1 и ФИО12 и всех последующих сделок в отношении 40% пакета акций Общества; о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций Общества на ФИО1 в количестве 4 000 штук по договору купли-продажи между ФИО3 и ФИО2, оформленному согласно анкеты зарегистрированного лица и передаточного распоряжения от 09.04.2012, выданного на основании договора купли-продажи от 11.03.2012, и обязании реестродержателя Общества внести соответствующие изменения, списав 4 000 штук акций с лицевого счета ФИО2 и зачислив их на лицевой счет Данько А.И.; о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций Общества на Данько А.И.

ФИО17 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО18 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО19 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО20 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО21 (Республика Башкортостан, г. Уфа), ФИО22 (Республика Башкортостан, г. Уфа), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью ателье «Гузель» (далее – общество ателье «Гузель», общество), ФИО23 (далее – ФИО23), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества ателье «Гузель» от 24.02.2009, 12.05.2009, 26.07.2010 (с учетом заявления об изменении исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приняла участие представитель истца ФИО24 Ответчики и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в заседание суда не явились, извещены о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований

перевод на акционера прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, заключенному с нарушением преимущественного права, направлен на защиту его интереса путем передачи истцу спорных акций, дальнейшее отчуждение ответчиками приобретенных ими акций делает невозможным удовлетворение такого требования. Решение суда должно порождать юридические последствия и, в случае нарушения, восстанавливать права и законные интересы граждан. Суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае договор дарения, заключенный между ФИО3 и ФИО2, нарушает права истца, поскольку перевод прав покупателя на ФИО1 возможно будет только после восстановления записи на спорное количество акций за ФИО3, следовательно, признание договора дарения недействительным повлечет восстановление прав самого истца. Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил его решение и

квалифицирует сделку по дарению акции и последующие сделки купли-продажи как единый договор купли-продажи ценных бумаг, совершенный с нарушением правил о преимущественном праве других акционеров на покупку акций. Способ защиты, с которым обратился истец в арбитражный суд, избран в соответствии с действующим законодательством. Поскольку спорные акции были проданы с нарушением преимущественного права приобретения, в связи с чем права и обязанности покупателя ФИО1 подлежат переводу на истца пропорционально количеству акций, принадлежащих истцу. Истец просил осуществить перевод прав покупателя на весь пакет акций, принадлежащих ФИО1, без учета правил о пропорциональности, установленных корпоративным законодательством и уставом общества. Суд апелляционной инстанции полагает, что требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, заинтересованное лицо (акционер или общество) должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором, по которому он просит суд перевести на него права и обязанности

незаконным в части купли-продажи домовладения, переведено право покупателя на ФИО2, взыскано с ФИО15 435,54 грн. затрат на банковские услуги и 181,97 грн. судебного сбора, 30,00 грн. затрат на ИТО, 6,00 грн. на банковские услуги. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения. 13.09.2013г. судом вынесено дополнительное решение, согласно которому, резолютивная часть решения от 04.07.2013г. дополнена следующим: признано право собственности на 47/100 долей домовладения за ФИО2, с которого в пользу ФИО15 взыскана компенсация за перевод прав покупателя 20 461 грн. Решение вступило в законную силу. Заявителем ФИО15 подана кассационная жалоба на судебные решения. Согласно определению Верховного Суда Республики Крым от 12.08.2015г. материалы направлены в суд первой инстанции для разрешения вопроса о восстановлении материалов утраченного судебного производства - вышеуказанного дела, так как без устранения указанного недостатка невозможно произвести рассмотрение заявления, поданного ФИО15 о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы на определения Апелляционного суда Автономной Республики Крым от 14.11.2013г. и 29.01.2014г., решение

по данным договорам, не было, в виду этого требования о переводе прав покупателя на ФИО4, противоречат законодательству и не могут быть применены судом. ФИО6, является добросовестным покупателем. Она является собственником спорных долей, на момент заключения ФИО5 всех договоров купли-продажи также как и ФИО4, являлась сособственником общей долевой собственности. Договор купли-продажи, на основании которого ФИО6 приобрела в собственность доли в праве у ФИО5, соответствует законодательству РФ, в установленном порядке зарегистрирован и является полностью исполненным. Перевод прав покупателя на ФИО4 в отношении тех долей в праве, которые в настоящее время принадлежат на праве собственности на основании договора купли-продажи ФИО6, а также признание договора купли-продажи от 02.12.2009 повлечет за собой нарушение ее прав как добросовестного покупателя по совершенной сделке, которое не повлечет за собой восстановление прав истца, так как права ФИО4 не нарушены совершенными сделками, как между ФИО5 и иными сособственниками, так и между ФИО6 и ФИО5 Недопустимость нарушения прав добросовестного покупателя