Письменное мнение акционера - гражданское законодательство и судебные прецеденты

планируемого поглощения. 2.1.1. В соответствии с законодательством лицо, намеренное самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000, а также каждые 5 свыше 30 процентов размещенных обыкновенных акций такого общества, обязано направить в общество письменное уведомление о таком намерении. Это уведомление должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения. В случае получения такого уведомления совету директоров рекомендуется информировать акционеров о тех последствиях, которые может иметь приобретение акций общества. 2.1.2. Мнение совета директоров по поводу поглощения доводится до сведения всех акционеров общества в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Уведомление направляется до предполагаемой даты приобретения с целью дать акционерам возможность принять взвешенное решение о продаже принадлежащих им акций или предпринять какие-либо иные действия. При этом совету директоров рекомендуется привлечь независимого оценщика для оценки текущей рыночной стоимости акций общества

голосовании дистанционно - посредством конференц- и видео-конференц-связи. 7.12. Общество обеспечивает ведение и хранение стенограмм заседаний совета директоров Общества или использование иных способов фиксации <1>, позволяющих отразить позиции каждого члена совета директоров Общества по вопросам повестки дня заседания. Устные особые мнения членов совета директоров Общества фиксируются в протоколе соответствующего заседания, письменные особые мнения членов совета директоров Общества прикладываются к протоколам заседаний совета директоров Общества и являются их неотъемлемой частью. -------------------------------- <1> Обществом могут быть указаны конкретные способы фиксации, позволяющие отразить позиции каждого члена совета директоров по вопросам повестки дня заседания. 7.13. В течение 30 дней <1> после проведения общего собрания акционеров , на котором был избран совет директоров Общества, проводится первое заседание совета директоров для избрания его председателя, формирования его комитетов и избрания председателей комитетов совета директоров. В обычных условиях решение о проведении (созыве) первого заседания совета директоров Общества принимается единоличным исполнительным органом Общества или старшим по возрасту избранным членом

движении денежных средств за 2017 г.). Вместе с тем, истцу отчет об изменениях капитала и отчет о движении денежных средств за 2017 г. предоставлен не был, что подтверждается актом от 22.06.2018 г., составленным между истцом и представителем общества. 29.06.2018 г. состоялось годовое общее собрания акционеров общества, во время проведения которого годовой отчет общества за 2017 г. акционерам, равно как и бухгалтерская отчетность в полном объеме, также предоставлены не были. Данное обстоятельство отражено в письменном мнении акционера , приобщенного к протоколу годового собрания акционеров. Вместе с тем, несмотря на отсутствие годового отчета общества за 2017 г., данный вопрос был поставлен на голосование, решение по нему было принято большинством голосов акционера ФИО4, являющегося также генеральным директором общества. Истцу представлено заключение ревизора общества за 2017 г. - ФИО4, которого никто на эту должность не избирал, вследствие чего, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества, избранного в установленном законом порядке, также предоставлено не было. В

ФИО5 (в письменных мнениях). ФИО14 – воздержался. ФИО11 голосовал за включение кандидатов. Изучив представленные в материалы дела письменные мнения ФИО6 и ФИО5, суд первой инстанции правомерно указал, что данные члены совета директоров не сформулировали четкого недвусмысленного решения об отказе истцу во включении в кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ревизионную комиссию ОАО "Ейский станкостроительный завод". Письменные мнения ФИО6 и ФИО5 содержат указания на возможность отказа во включении любых кандидатур, представленных любыми иными акционерами , в случая несоответствия их заявок требованиям статьи 53 Закона об акционерных обществах. Принимая во внимание, что ФИО6 и ФИО5 не присутствовали на заседании совета директоров 04.02.2016, вопрос соответствия заявок ОАО "Ейск-Экс-порт" требованиям статьи 53 Закона об акционерных обществах не обсуждали и не выразили прямого волеизъявления на отказ истцу во включении его кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров ОАО "Ейский

в удовлетворении исковых требований Компании «Макселл Инвест, Лтд.». В обоснование жалобы заявители приводят доводы о том, что нарушение порядка созыва Совета директоров 25.03.2014 отсутствует. Заявители также считают ошибочным вывод судов об отсутствии кворума на заседании совета директоров 25.03.2014. Кроме того, заявитель указывает на то, что Положение о совете директоров не предусматривает конкретный способ направления письменных мнений к началу заседания совета директоров, в связи с чем ФИО6 данное мнение направлено факсом. Кроме того, полагают, что поскольку решения по вопросам о выборах исполнительного органа, смены регистратора общества, распределения дивидендов, утверждения годовой бухгалтерской отчетности не принимались, права акционера общества – Компании «Макселл Инвест, Лтд.» не затронуты спорным решением. В отзыве на кассационную жалобу ОАО «КМТП» выразило несогласие относительно доводов, изложенных в ней, просило решение суда от 09.02.2015 и постановление апелляционного суда от 13.05.2015 в части удовлетворения исковых требований Компании «Макселл Инвест, Лтд.» оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. В судебном

оно принято при отсутствии необходимого кворума. В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок созыва и проведения заседаний совета директоров совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием. Согласно пункту 24.1 Устава члены Совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров в количестве 7 человек (пункт 24.1 Устава). Пунктом 25.9 Устава предусмотрено, что вопросы, связанные с деятельностью Совета директоров, определяются Положением о Совете директоров, которое утверждено решением годового общего собрания акционеров ОАО «ПМСП «Электрон» 06.06.2014 (далее – Положение о Совете