Поручитель владеет доли заемщика заинтересованность - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Суда Российской Федерации. Как следует из принятых по данному делу судебных актов и установлено судами, 29.02.2016 обществом «МКИ» ( поручитель), участником которого являлся истец, владевший 51% доли уставного капитала, и банком (кредитор) заключен договор поручительства № 2994/П-1, обеспечивающий исполнение обязательств общества «Глобал Петролиум» (заемщик) по кредитному договору от 29.02.2016 № 2994. Исковое требование мотивировано заключением оспариваемого договора поручительства с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) о порядке одобрения крупных сделок. Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды, руководствуясь положениями статьи 46 Закона об обществах, статей 173.1, 365, 461 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность », исходили из недоказанности того, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности и повлекла наступления неблагоприятных последствий

интересы истца нарушены, если не будет доказано иное. Суд считает, что в данном случае иное доказано: ФИО1 в акционерном обществе – поручителе владеет акциям в размере 0,2667% Уставного капитала, а обществе-заемщике на момент совершения сделки она владела долей в размере 28,75% Уставного капитала. Поскольку по договору поручительства заемщик является выгодоприобретателем, следует признать, что права ФИО1 на момент совершения оспариваемой сделки не могли быть указанной сделкой нарушены, т.к. ее доля в обществе-поручителе очень мала, несущественна, тогда как в обществе-выгодоприобретателе ее доля на момент совершения сделки значительна. В связи с этим, суд также считает, что со стороны данного лица – истца ФИО1 имеет место злоупотребление правом, что в силу ст. 10 ГК РФ влечет отказ ФИО1 в защите ее права на оспаривание договора поручительства. Оснований признавать сделку поручительства сделкой с заинтересованностью в связи с участием ФИО4 – генерального директора общества-поручителя в обществе-земщике, не имеется, т.к. доля указанного лица в обществе-заемщике составляет 6%,

должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что на момент заключения договора поручительства АО «ФИО10» и АО «ФИО9» являлись и по настоящее время являются акционерами ЗАО «Тиман-Печора Эксплорэйшн» ( Поручитель), владея по 25% голосующих акций данного общества, и в то же время владели и по настоящее время владеют соответственно 20% и 44% долями в уставном капитале ООО «Енисей» (Должник, Заемщик); при этом ООО «Енисей» являлся выгодоприобретателем по сделке, заключенной с «Райффайзен Банк Интернэшнл АГ». Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью » (далее - Пленум №28) выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель

при получении кредита ООО «Сибирский дед» на сумму 350 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на момент получения. На внеочередном общем собрании участников ООО «ПК «МуРом» от 09.06.2014 принято решение: одобрить участие ООО «ПК «МуРом» в качестве поручителя при получении кредита ООО «Сибирский дед» на сумму 350 000 рублей долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на момент получения. Согласно протоколу от 09.06.2014 в собрании участников общества приняли участие ФИО1, владеющий долей в уставном капитале в размере 80%, ФИО6, владеющий долей в размере 20%. В протоколе имеется подпись председателя собрания ФИО1, секретаря собрания ФИО6 Между ООО «СпецТрубопроводСтрой» (займодавец) и ООО «Сибирский дед» (заемщик ) заключен договор процентного займа, обеспеченного поручительством от 10.06.2014 №У-15/14, в соответствии с пунктом 1.1. которого займодавец передал взаем денежные средства в российских рублях в размере эквивалентном 350 000 USD долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершении платежа (далее