Порядок формирования уставного капитала выделяемого общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2013 по делу А56-16388/2012 произведена замена в порядке процессуального правопреемства по исполнительному листу серии АС 002034337 взыскателя – общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная инжиниринговая компания» на общество с ограниченной ответственностью «Сакура» (ОГРН <***>) и должника - общество с ограниченной ответственностью «Компания Энерго» на общество с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС ПРИОРИТЕТ» (ОГРН <***>) в части взыскании 6137399 руб. 51 коп. Из представленных Инспекцией материалов регистрационного дела следует, что единственный участник ООО "Компания Энерго" - ООО "Паритет" в лице генерального директора ФИО6 принял решение от 25.02.2013 № 49 о проведении реорганизации ООО "Компания Энерго" путем выделения из него вновь создаваемого ООО "БИЗНЕС ПРИОРИТЕТ ", о формировании уставного капитала Общества за счет нераспределенной прибыли Компании, об утверждении разделительного баланса Компании от 22.02.2013. В решении от 25.02.2013 отражено также, что единственным участником выделяемого Общества становится Компания, генеральным директором Общества назначен ФИО7 Единственным участником ООО «Паритет» является ФИО6 Обращаясь

конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса (статья 19 ФЗ «Об акционерных обществах»). В соответствии с порядком и условиями реорганизации ЗАО «Толмань» в форме выделения формирование уставного капитала ЗАО «Рыбное» предполагалось осуществить исключительно путем конвертации 2 786 акций ЗАО «Толмань», принадлежащих акционерам - физическим лицам, в такое же количество акций ЗАО «Рыбное» с последующим уменьшением уставного капитала ЗАО «Толмань» за счет аннулирования конвертированных акций (т.1, л.д. 29). В журнале учета заявок на конвертацию акций ЗАО «Толмань» в акции выделяемого общества указаны 28 акционеров, подавших такие заявки (т.1, л.д.30-31). Советом директоров ЗАО «Толмань» 09.08.2002г. удовлетворены заявки 26 акционеров на конвертацию акций (т.1, л.д. 32- 33). 03.09.2002г. указанные физические лица заключили учредительный договор по созданию ЗАО «Рыбное». В учредительном договоре содержится запись о том, что

конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса (статья 19 ФЗ «Об акционерных обществах»). В соответствии с порядком и условиями реорганизации ЗАО «Толмань» в форме выделения формирование уставного капитала ЗАО «Рыбное» предполагалось осуществить исключительно путем конвертации 2 786 акций ЗАО «Толмань», принадлежащих акционерам - физическим лицам, в такое же количество акций ЗАО «Рыбное» с последующим уменьшением уставного капитала ЗАО «Толмань» за счет аннулирования конвертированных акций (т.1, л.д. 42). В журнале учета заявок на конвертацию акций ЗАО «Толмань» в акции выделяемого общества указаны 28 акционеров, подавших такие заявки (т.1, л.д.43-44). Советом директоров ЗАО «Толмань» 09.08.2002г. удовлетворены заявки 26 акционеров на конвертацию акций (т.1, л.д. 45- 46). 03.09.2002г. указанные физические лица заключили учредительный договор по созданию ЗАО «Рыбное». В учредительном договоре содержится запись о том, что

конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса (статья 19 ФЗ «Об акционерных обществах»). В соответствии с порядком и условиями реорганизации ЗАО «Толмань» в форме выделения формирование уставного капитала ЗАО «Рыбное» предполагалось осуществить исключительно путем конвертации 2 786 акций ЗАО «Толмань», принадлежащих акционерам - физическим лицам, в такое же количество акций ЗАО «Рыбное» с последующим уменьшением уставного капитала ЗАО «Толмань» за счет аннулирования конвертированных акций (т.1, л.д. 41). В журнале учета заявок на конвертацию акций ЗАО «Толмань» в акции выделяемого общества указаны 28 акционеров, подавших такие заявки (т.1, л.д.43). Советом директоров ЗАО «Толмань» 09.08.2002г. удовлетворены заявки 26 акционеров на конвертацию акций (т.1, л.д. 44- 45). 03.09.2002г. указанные физические лица заключили учредительный договор по созданию ЗАО «Рыбное». В учредительном договоре содержится запись о том, что

Довод заявителя относительно формирования уставного капитала общества из нераспределенной прибыли ЗАО «Акрос», согласно позиции ФСФР, не подтверждается материалами дела и противоречит информации, содержащейся в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Акрос» от 06.03.2012. В судебном заседании 07.03.2013 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 09 час. 00 мин. 15.03.2013. Об объявлении перерыва стороны уведомлены путем размещения информации о времени и месте продолжения судебного заседания на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru. После перерыва заявитель поддержал заявленные требования в полном объеме, в представленных в материалы дела дополнениях к заявлению указал на ошибочность довода ФСФР о необходимости указания в решении общего собрания акционеров источника формирования уставного капитала выделяемого общества в точном соответствии со Стандартами эмиссии. Ответчик поддержал свою позицию по делу, озвученную в судебном заседании до перерыва. Третье лицо представило в материалы дела письменные пояснения относительно порядка формирования уставного капитала ЗАО «АКРОС 1», указало, что уставный капитал