Порядок конвертации долей присоединяемого общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

собрания участников общества, оформленным протоколом № 2 от 30.06.2005 принято решение о реорганизации общества «ГОФМАН» путем присоединения к обществу «ОРПИК», утверждении договора о присоединении, утверждении передаточного акта присоединяемого общества. 30.06.2005 между обществом «ГОФМАН» и обществом «ОРПИК» подписан договор о присоединении, в соответствии с которым стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения присоединяемого общества к основному обществу с переходом всех прав и обязанностей общества «ГОФМАН» к основному обществу. В пункте 4.2 устава сторонами уставлен порядок конвертации долей присоединяемого общества , из которого следует, что уставный капитал общества «ГОФМАН» в сумме 10 000 руб. конвертируется в добавочный капитал основного общества «ОРПИК» по состоянию на 01.07.2005 (т.1, л.д. 86). 30.06.2005 утвержден передаточный акт к договору о присоединении (т.1, л.д.89). 22.11.2005 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества «ГОФМАН» путем реорганизации в форме присоединения к обществу «ОРПИК». 07.07.2005 ФИО5 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 04.10.2005 (т.1, л.д.81).

обществах с ограниченной ответственностью", ни учредительные документы общества не предусматривают в качестве обязательного условия действительности протокола общего собрания участников общества его подписание всеми членами данного общества. Истец настаивает, что несовершеннолетняя ФИО2, являясь наследницей умершего участника ООО «Гофман» ФИО5, имеет право на выплату действительной стоимости его доли в размере 33,3 %. При реорганизации общества участники утвердили единогласно, в том числе и ФИО5, договор о присоединении, из п.4.2 которого следует, что уставлен порядок конвертации долей общества «Гофман», где уставный капитал присоединяемого общества «Гофман» в сумме 10 000 руб. конвертируется в добавочный капитал основного общества (ЗАО «Оренбургская пивоваренная компания») на 1.07.2005г. (л.д. 86 т.1). Согласно статье 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. К юридическому лицу, созданному