Последствия невыплаты дивидендов - гражданское законодательство и судебные прецеденты

признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом следует учитывать, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Однако судом первой инстанции вопрос о нарушении оспариваемым договором прав и законных интересов ФИО2 и ФИО1, как акционеров ЗАО «Богородскнефть», в результате заключения договора комиссии от 01.11.2005, не исследовался. Соответствующим доводам апелляционной жалобы также не было дано надлежащей правовой оценки. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что нарушением прав и законных интересов акционеров является невыплата дивидендов по итогам 2005 и 2006 годов, суд кассационной

(решение об одобрении общим собранием участников). Суды, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, предшествующих заключению оспариваемого договора, и последующих обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, сделали правильные выводы о том, что оспариваемые истцом сделки являются недействительными, поскольку совершены с заинтересованностью в отсутствие одобрения общим собранием участников общества и убыточны для Предприятия и дали надлежащую оценку указанным обстоятельствам. Судами также верно учтено, что в результате совершения данных сделок для Предприятия наступили негативные последствия в виде невыплаты дивидендов участникам, авариями на котельном оборудовании и невозвратом сумм займов в установленные договорами сроки. Кроме того, дальнейшее продление сроков займов без обеспечения и корпоративного одобрения, в отсутствие претензионной работы (требований о возврате долга), в условиях необходимости ремонта оборудования котельных и претензий со стороны участника корпорации, не является характерным и экономически обоснованным поведением сторон в данных условиях и свидетельствует о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом. При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции

признав, что истцы не доказали, что оспариваемые соглашения нарушают их права; материалами дела не подтверждается прямая взаимосвязь между спариваемыми дополнительными соглашениями о продлении сроков займов и нарушением прав акционеров в виде невыплаты дивидендов; отсутствуют доказательства того, что заключение оспариваемых дополнительных соглашений повлекло или может повлечь за собой причинение убытков, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для общества. Выводы судов в частности основаны на том, что АО «Порт Ванино» самостоятельно определяет направления и порядок использования чистой прибыли (пункт 7.1 Устава), следовательно, выплата дивидендов - это право, а не обязанность общества. Согласно представленным истцами документов, решения о невыплате дивидендов принималось Советом директоров АО «Порт Ванино» большинством голосов, и ссылок в качестве обоснования такого решения на оспариваемые дополнительные соглашения, тяжелое положение общества не содержат. Указанные решения совета директоров АО «Порт Ванино», как и сами займы, истцами не оспаривались. Истцы документально не подтвердили, что заключение и исполнение оспариваемых дополнительных соглашений отрицательно сказалось на производственной,

общества – ООО «МФЦ». Согласно протоколу от 21.08.2020 функции счетной комиссии осуществляло ООО «МФЦ» в лице уполномоченного лица регистратора ФИО9 Доказательств в подтверждение того, что принятые на общем внеочередном собрании акционеров решения влекут причинение убытков акционеру ФИО2, истцом также не представлено. Истец не доказал факт нарушения его прав каждым оспариваемым решением и причинно-следственную связь между каждым оспариваемым решением и наступлением негативных последствий для ФИО2 как акционера общества. Оспаривая принятое решение по первому вопросу повестки дня (об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности общества за 2019 год, о невыплате дивидендов по акциям за 2019 год), истец указывает, что до сведения акционеров не доведена полная и достоверная информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности в 2019 году, причинах формирования убытков, о составе и размере задолженности, для целей погашения которой предполагалось провести отчуждение принадлежащего ему ликвидного недвижимого имущества. Как правильно указал суд первой инстанции, данные доводы истца являются голословными и не подтверждены допустимыми доказательствами в