договора о присоединении ООО «Аспект», ООО «Еврострой», ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО «Гевара», ООО «Элит» к ООО «Статус» от 26.09.2016 недействительным (дело № А67-10273/2018). В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Петрова П.М. уточнила требования и просила признать недействительной сделку по реорганизации ООО «РБДК» в форме присоединения к ООО «Кодус»; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в ЕГРЮЛ записи об ООО «РБДК»; исключить из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации реорганизации юридического лица ООО «Кодус» (на момент внесения записи – ООО «Статус») в формеприсоединения к нему ООО «РБДК». Определением от 24.09.2018 дело А67-10273/2018 объединено с делом А67-9078/2018 для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер А67-9078/2018. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области,
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Омской области (далее – МИФНС № 4 по Омской области) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Илизиум» (далее – ООО «Илизиум») о признании ничтожной сделки по реорганизации в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; применении последствий недействительности сделки по реорганизации в формеприсоединения ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; признании недействительными: решения от 06.06.2018 № 88 единственного участника ООО «Технолигадевайс» о реорганизации юридического лица; решения от 06.06.2018 № 3 единственного участника ООО «Илизиум» о реорганизации юридического лица; протокола от 01.03.2019 № 1 совместного общего собрания участников ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» о принятии ФИО1 в состав участников ООО «Илизиум», увеличении уставного капитала ООО «Илизиум», распределении долей участников ООО «Илизиум» и утверждении новой редакции устава ООО
Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» также определено, что если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. В связи с изложенными обстоятельствами суд первой инстанции указал, что имущественные последствия реорганизации в форме присоединения прямо предусмотрены законом и не предполагают иного правового режима имущества реорганизуемого юридического лица, кроме как универсального правопреемства. При присоединении юридического лица к передаточному акту в соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявляется единственное требование о том, что в нем должно обязательно содержаться положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, отсутствие такого положения влечет отказ в государственной регистрации изменений в учредительные документы существующего юридического лица. Отклоняя доводы Управления Росреестра,
ненормативных актов самого общества (решение о реорганизации) и государственного органа (решение о государственной регистрации), предусмотренных главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и не подпадающих под понятие сделки, содержащееся в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Таким образом, законом предусмотрены правовые последствия реорганизации в форме присоединения , отличные от тех, которые содержаться в общем правиле, предусмотренном ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация общества производится по решению общего собрания его участников. Согласно статье 43 данного закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные
ненормативных актов самого общества (решение о реорганизации) и государственного органа (решение о государственной регистрации), предусмотренных главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и не подпадающих под понятие сделки, содержащееся в статье 153 Гражданского кодекса российской Федерации. В силу ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Таким образом, законом предусмотрены правовые последствия реорганизации в форме присоединения , отличные от тех, которые содержаться в общем правиле, предусмотренном ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из пояснений представителя ООО «ГСИ Сургутнефтехиммонтаж» данных в судебном заседании ООО «ГСИ Сургутнефтехиммонтаж» является лицом, к которому осуществляется присоединение ООО «ГСИ Север-Нефтегазстрой», что подтверждается сообщением публикацией от 24.09.2014, и повторной публикацией от 29.10.2014 в журнале Вестник государственной регистрации. Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что должник не представил доказательств подтверждающих обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, отклоняется
обращался. Вывод суда о ничтожности договора уступки в связи с его заключением после подписания ООО «Аверс» 19.03.2014 передаточного акта судебная коллегия считает ошибочным. Из материалов дела следует, что названный акт (л.д.5 т.2) носит общий характер и не содержит сведений о составе передаваемых прав. При этом в договоре о присоединении ООО «Аверс» обязалось совместно с ООО «Урал-Пром» подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов (пункт 2.3 договора). Имущественные последствия реорганизации в форме присоединения прямо предусмотрены законом и не предполагают иного правового режима имущества реорганизуемого юридического лица кроме универсального правопреемства, в связи с чем правовое значение передаточного акта состоит в определении конкретного перечня имущественных прав и обязательств, его составление о прекращении прав ООО «Аверс» на принадлежащее ему имущество не свидетельствует и не означает невозможность изменения вида, состава и стоимости имущества в ходе реорганизации, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. По смыслу пункта
рассмотрению в данном судебном разбирательстве, путем уменьшения истцом исковых требований в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Истец ФИО1, ссылаясь на положения статей 167,168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что реорганизация СНТ «Нива-2» в форме присоединения (слияния) является сделкой, а значит, может быть признана недействительной. Вместе с тем, вышеуказанные положения статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствуют о том, что законом предусмотрены правовые последствия реорганизации в форме присоединения , отличные от тех, которые содержатся в общем правиле, установленном статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, что позволяет суду сделать вывод об отсутствии правовых оснований для оспаривания как договора присоединения от ДД.ММ.ГГГГ в качестве сделки, так и самой процедуры реорганизации (преобразования) ТСН СНТ «Нива-2» путем слияния с СНТ «Родничок». Кроме того, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и
