Постановление пленума заинтересованность - гражданское законодательство и судебные прецеденты

дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях», статей 1, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовыми позициями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.20114 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью », пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской

«Лабазы», определенного по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности; приняв во внимание отсутствие заявлений ответчиков о необходимости проведения судебной экспертизы по данному вопросу и доказательств, опровергающих содержащиеся в указанных первичных документах сведения, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 45, пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями пунктов 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность », пунктов 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришел к выводу, что спорная сделка является крупной, подлежала одобрению общим собранием участников общества, однако совершена с нарушением указанных выше положений действующего законодательства, привела к возникновению неблагоприятных последствий в виде отчуждения принадлежащих обществу «АПК Лабазы» прав и обязанностей арендатора

174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 3,5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации о 16.05.2014 №28 « О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность », суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, констатировав, что заключением спорной сделки АО «Тайнинское-ВАБАРГ» и его участнику был причинен значительный ущерб ввиду предоставления в аренду третьим лицам площадей по существенно заниженной цене. Признавая подтвержденным факт причинения ущерба АО «Тайнинское-ВАБАРГ», судебные инстанции приняли во внимание, что согласно результатам проведенной судебной экспертизы рыночная стоимость арендной

организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность , - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами. Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ 2 предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица,

Действия генерального директора ООО «СП «Луч» ФИО4 в момент совершения оспариваемой сделки свидетельствуют о ее недобросовестности и злоупотребления правами генерального директора Общества, а также о ее заинтересованности в совершении сделки в интересах контрагента –ООО «Лиза». Оспариваемая сделка является для Общества крупной и совершена с нарушением порядка корпоративного одобрения. Арбитражный суд Ярославской области в нарушение пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность » (далее -Пленум №27) сделал неверный вывод о том, что ФИО1 не обладает правом на оспаривание данной сделки, так как на момент ее совершения ФИО1 не являлся участником Общества. В нарушение стаей 181,199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума №27, суды необоснованно согласились с доводом ответчика о пропуске срока исковой давности. Суды не приняли во внимание доводы истца о том,

Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), пункта 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и исходили из того, что оспариваемые соглашения заключены в результате сговора между руководителями истца и ответчика, что с учетом выводов проведенной по делу экспертизы (заключение от 29.06.2021 № 829-21) привело к необоснованному и значительному занижению (в два и более раза) арендных платежей по сравнению с рыночной стоимостью, то есть причинило собственнику (арендодателю) явный и очевидный ущерб. При этом судами отклонены доводы ответчика и третьих лиц о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям. Так суды, сославшись на положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ и пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность » (далее – Постановление Пленума ВС

постановление Пленума № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума № 43). Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало (должно было узнать) лицо, самостоятельно (совместно с иными лицами) осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о таких обстоятельствах узнал (должен был) узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. Согласно пункту 4 постановления Пленума № 27 при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения; и совершенная сделка

когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. Согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 27 от <данные изъяты> "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены