Прекращение деятельности при присоединении правопреемник обязанности - гражданское законодательство и судебные прецеденты

юридических лиц. Так, согласно абзацу второму пункта 4 статьи 57 ГК Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица; в соответствии с пунктом 2 статьи 58 данного Кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Правовая природа данной формы реорганизации юридического лица обусловливает, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 1 марта 2012 года N 5-П, возможность присоединения только к одному юридическому лицу, к которому, соответственно, как к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного (присоединенного) юридического лица; следовательно, при присоединении одного юридического лица к другому не возникает сомнений в том, какое именно юридическое лицо будет правопреемником, - в отличие от таких форм реорганизации, как разделение или выделение, когда правопреемник может быть неочевиден,

1 статьи 21 Федерального закона от 01.12.2017 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» (далее – Закон № 315-ФЗ). Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении Ассоциации «ОПОРА-Строй» 11.02.2019 внесена запись за государственным регистрационным номером 2197800038742 об изменении наименования на ассоциацию производителей строительных материалов, изделий и конструкций «Материалстандарт», а в дальнейшем 14.10.2019 внесена запись за государственным регистрационным номером 2197800172634 о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения; правопреемником является Партнерство. Таким образом, в связи с внесением в ЕГРЮЛ записей о прекращении деятельности в отношении Ассоциаций «УСПП», «ОПОРА-Строй» к Партнерству перешли их права и обязанности . Ссылаясь на то, что у Ассоциации «ОПОРА-Строй» имелась задолженность по уплате членских взносов за IV квартал 2017 года в сумме 71 250 рублей, у Ассоциации «УСПП» имелась задолженность по уплате целевого взноса в размере 193 200 рублей, Ассоциация обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные

№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) документы на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения ООО «Азат» к ООО «Пиццикато» (ОГРН <***>) (вх.№37914А),. По результатам рассмотрения заявления ООО Азат» инспекцией №18 принято решение об отказе в государственной регистрации 37914А по основаниям, предусмотренным п.1 ст.23 Федерального закона №129-ФЗ, а именно: вследствие непредставления заявителем определенных Федеральным законом №129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов; несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица. Заявление считается не представленным в связи с тем, что согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, представленные документы содержат сведения подтверждающие осуществление «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности. УФНС России по Республике Татарстан по результатам рассмотрения жалобы на решение

инстанции установил, что представленные документы свидетельствуют о переходе исключительных прав на спорные товарные знаки от общества «Петросоюз ТМ» к обществу «Петропродукт-Отрадное» в порядке универсального правопреемства без заключения договора с правообладателем в результате реорганизации в форме присоединения. К заявлениям общества «Бизнесинвестгрупп» о досрочном прекращении правовой охраны товарных знаков в связи с прекращением юридического лица была приложена выписка из ЕГРЮЛ, из которой следовало, что деятельность общества «Петросоюз ТМ» прекращена в связи с его реорганизацией в форме присоединения к обществу «Петропродукт-Отрадное». Таким образом, Роспатент был осведомлен о наличии правопреемника правообладателя. В соответствии с частью 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия),

том числе 11 484 730,78 руб. основного долга, 21 238,89 руб. процентов включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника. Запись о прекращении деятельности ПАО «Возрождение» путем реорганизации в форме присоединения внесена в ЕГРЮЛ 15.06.2021 за ГРН 2217705003921. В отношении АО «БМ-Банк» в ЕГРЮЛ 28.10.2021 за ГРН 2217710017985 внесена запись о нахождении юридического лица в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «БМ-Банк» в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве. Удовлетворяя заявленные требования, производя процессуальное правопреемство кредитора ПАО «Возрождение» на его правопреемника АО «БМ-Банк», суд первой инстанции исходил из того, что ввиду произведенной реорганизации АО «БМ-Банк» является правопреемником всех прав и обязанностей ПАО «Возрождение» в отношении всех его должников и кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, выслушав представителя ФИО1 в судебном заседании, исследовав имеющиеся в

абзаце 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. В соответствии с пунктом 4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной. Из совокупного толкования изложенных норм материального права следует, что момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего связывается законодателем с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Апелляционным судом установлено, что запись о прекращении деятельности ООО "Спецстройгарант" в результате реорганизации в форме