и ФИО3 , о принудительном изъятии жилого помещения и земельного участка для муниципальных нужд по кассационному представлению заместителя Генерального прокурора Российской Федерации Ткачева Игоря Викторовича на решение Кировского районного суда г. Кемерово от 9 сентября 2020 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от 8 декабря 2020 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 20 апреля 2021 года. Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Горохова Б.А., выслушав прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Грушину Е.В., поддержавшую доводы кассационного представления и полагавшую обжалуемые судебные постановления подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила: администрация г. Кемерово обратилась в суд с иском к ФИО1, ФИО2, действующей также в интересах несовершеннолетних ФИО1 и ФИО3, об изъятии путем выкупа для муниципальных нужд по % доли в праве общей долевой
акционеров компании в оспариваемой истцом части, суды исходили из того, что данным решением (по второму вопросу повестки дня) был установлен порядок обмена акций акционерного общества на доли участников общества с ограниченной ответственностью, не соответствующий положениям Конституции Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Нормы указанного закона не предусматривают принудительноговыкупа акций в том случае, если сам акционер, имеющий право на выкуп, не направит требование о выкупе акций реорганизуемого общества. Требования о восстановлении корпоративного контроля были оставлены без удовлетворения, поскольку установлено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводск-Лада» был сформирован без участия доли ФИО1 в акционерном общества «Петрозаводск-Лада». Суд отметил, что самому обществу «Петразаводск-Лада» не принадлежит доля в уставном капитале общества, исковые требования к владельцам долей не предъявлены. Суд первой инстанции предлагал истцу рассмотреть вопрос о привлечении третьих лиц к участию в деле в качестве соответчиков, однако истец таким правом не воспользовался. Выводы судов не
стандартам МСФО, которое является обязательным для продажи доли в принудительном порядке. Действия по отъему долей у истца со стороны АО «РОСНАНО» и ООО «Управляющая компания С-Групп капитал менеджмент» были предприняты только в отношении истца, в нарушение условий пунктов 5.14-5.17 соглашения участников. Поскольку фактически выкуп долей истца не был применением опциона, то без каких-либо законных оснований, истец был лишен своего имущества -32/2946 доли уставного капитала ООО «РМТ». Это указывает на то обстоятельство, что указанный принудительный выкуп доли был нарушением условий соглашения участников об опционе, что должно влечь признание недействительным двух заключенных на основании его договоров. В дополнении отметил, что суд неправильно применил нормы о сроке исковой давности, (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), установившим, что течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. АО «РОСНАНО» в отзыве на апелляционную жалобу
общества. При этом иск о применении преимущественного права участника общества может быть удовлетворен только при отчуждении доли уставного капитала путем продажи. Поскольку факт совершения первоначальной сделки купли-продажи доли уставного капитала, либо действий, свидетельствующих об иной возмездности договора дарения не нашел своего подтверждения в судебном заседании, то в удовлетворении исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя отказано правомерно. Кроме того, перевод прав и обязанностей покупателя по исполненному договору купли-продажи доли уставного капитала представляет принудительный выкуп доли истцом их у покупателя с выплатой ему стоимости этой доли, указанной в договоре купли-продажи. Применение указанного способа защиты не должно осуществляться в ущерб покупателю по договору купли-продажи, в противном случае может быть нарушен баланс интересов всех участников спора. Следовательно, требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, заинтересованное лицо (участник) должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение доли уставного капитала, но и наличие у него реальной возможности исполнить
самого истца, который перевел все исключительные права, принадлежащие ООО «ЭСТО-Вакуум», на другие подконтрольные ему общества, что привело к неплатежеспособности общества и недопустимости понуждения ответчика к приобретению доли как ненадлежащего товара. По мнению ответчика, неопределенность требования истца и отсутствие в постановлении точного расчета может привести к неосновательному обогащению истца. Ответчик считает, что судом апелляционной инстанции дано ошибочное толкование нормы пункта 3 статьи 8 ФЗ об ООО, как не содержащей исчерпывающего перечня прав участников, поскольку принудительный выкуп доли нельзя отнести к действиям, связанным с управлением обществом, а также полагает, что судом апелляционной инстанции вывод о том, что ответчик не может быть признана слабой стороной, сделан при неполном исследовании всех обстоятельств, согласно которым ответчик владеет долей лишь в размере 5, 44 %, общества, в которых ответчик имеет доли участия, являются малыми предприятиями, ответчик не является единственным участником общества, к которому мог бы быть предъявлено требование о выкупе, при этом сам ответчик не
некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан»). Вместе с тем в случае, если приходящиеся на детей доли в праве собственности на жилое помещение, приобретенное с использованием средств материнского (семейного) капитала и находящееся в общей долевой собственности членов одной семьи (родителей и детей), несущественны, такое жилое помещение во избежание возникновения долевой собственности на жилье не связанных между собою лиц и с учетом положений гражданского законодательства, допускающих принудительный выкуп доли собственника в случае ее незначительности (пункт 4 статьи 252 ГК РФ), может быть реализовано в качестве единого объекта применительно к порядку реализации, установленному пунктом 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве. По результатам реализации данного жилого помещения в конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества, соответствующая доле гражданина-должника в указанном имуществе; остальная часть этих средств выплачивается супругу должника при отсутствии у них общих долгов и детям пропорционально их долям. При указанных обстоятельствах
купли-продажи без предоставления гарантий оплаты) нарушает интересы продавца доли и не отвечает требованиям закона. Особенностью применения такого способа защиты как перевод на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному с нарушением его преимущественного права приобретения доли, в случае фактического исполнения этого договора является возмещение истцом первоначальному покупателю тех денежных средств, которые были указанным покупателем затрачены на приобретение доли. По сути, перевод прав и обязанностей покупателя по исполненному договору купли-продажи доли представляет принудительный выкуп доли истцом у их покупателя с выплатой ему стоимости этой доли, указанной в договоре купли-продажи. Применение указанного способа защиты не должно осуществляться в ущерб покупателю по договору купли-продажи, в противном случае может быть нарушен баланс интересов всех участников спора. Однако, доказательств того, что истец реально располагает достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по единому, как указано истцом, договору купли-продажи по цене договора 5 008 988 руб. 76 коп., последним не представлено. Доводы апелляционной
на то, что доля ответчика в праве собственности на спорную квартиру является незначительной, в натуре ее выделить нельзя, сособственник ФИО2 не имеет существенного интереса в использовании своей доли, поскольку имеет в собственности иное жилое помещение. В судебном заседании истец ФИО1 исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Ответчик ФИО2 и ее представитель ФИО3 иск не признали и просили в его удовлетворении отказать, ссылаясь на отсутствие предусмотренной законом совокупности условий, при которых возможен принудительный выкуп доли . Заслушав лиц, участвующих в деле, и исследовав обстоятельства по представленным доказательствам, суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению. Статьей 252 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда доля собственника незначительна, не может быть реально выделена и он не имеет существенного интереса в использовании общего имущества, суд может и при отсутствии согласия этого собственника обязать остальных участников долевой собственности выплатить ему компенсацию. Принадлежность ФИО1 и ФИО2 на праве долевой собственности квартиры, расположенной по
