Продажа доли ниже номинальной стоимости - гражданское законодательство и судебные прецеденты

к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Согласно п 4. ст. 24 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением

занижена подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании норм материального права и противоречит представленным в материалы дела доказательствам. Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что сделка купли продажи 100% Долей в уставном капитале ООО «ЗападТерминал» была совершена на заведомо невыгодных условиях и в ущерб интересам ООО «Калиниградоблтоп». Исходя из представленных документов, следует, что цена проданной доли в уставном капитале не соответствует ее рыночной стоимости и явно занижена. Между тем, подателем жалобы вопреки нормам действующего законодательства, а также разъяснениям, указанным в Постановлении Пленума Верховного Суда №25, а также Постановления Пленума ВАС РФ № 62 не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие об обоснованности продажной стоимости доли в уставном капитале Общества за 1 000 000 рублей, то есть ниже номинальной стоимости в 56 раз; доказательств того, что продажная стоимость доли, в уставном капитале ООО «ЗападТерминал» соответствует цене, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; доказательств того, что сделка по

не имела никакого материального интереса, статус истца в Обществе – учредитель и генеральный директор был номинальным, подконтрольным ФИО2, который осуществлял реальное учредительство и руководство. Как полагает заявитель, выдавая доверенность ФИО2, Регент Т.В. заранее выразила согласие с любой ценой, по которой ее имущество будет реализовано, в связи с чем довод истца о совершении сделок по купле- продаже долей по цене ниже стоимости активов Общества не имеет правового значения. Считает, что выводы суда о причинении ущерба оспариваемыми сделками истцу и Обществу являются необоснованными, поскольку стоимость долей в уставном капитале в спорных сделках определена по номинальной стоимости – 10 000 руб.; указывает на то, что истцом не представлено суду доказательств увеличения стоимости уставного капитала Общества за период с момента его создания до момента принятия обжалуемого судебного акта. Кроме того, заявитель считает, что суд неверно определил момент начала течения исковой давности по требованию о признании недействительной сделки от 20.11.2020, полагая, что в рассматриваемом

осмотрительности, добросовестности, учитывая следующее. Из анализа решения единственного участника № 1/2013 от 02.07.2013 следует, что цена, по которой единственный в то время участник Общества ФИО2 одобрила продажу 50% доли Общества не указана. Нужно отметить, что все же, согласно п.3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в решении об одобрении сделки должны быть указаны цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В обосновании доводов о несоразмерно низкой цене, по которой была отчуждена доля по договору от 02.07.2013, о размере убытков истцом, третьими лицами представлены следующие доказательства: -экспертное заключение, выполненное ООО «Региональный центр экспертиз «ЭкспертКом» на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-9575/2015, действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 50 % от величины уставного капитала, номинальной стоимость 7 500 рублей по состоянию на 02.07.2013 вероятно составила 27 816 500 руб.; - решение арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-9575/2015, где установлено, что действительная

17.09.2021 (резолютивная часть от 13.09.2021) ФИО2 признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1, из числа членов Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». Финансовый управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (доли в уставном капитале ООО «ИРНА-ДВ», ИНН <***>, размер доли 50%, доли в уставном капитале ООО «РЕГИОН-ДВ», ИНН <***>, размер доли 100%). Согласно представленному для утверждения уточненному Положению управляющим заявлено о реализации имущественных прав должника посредством прямого заключения с физическими и/ или юридическими лицами договора купли-продажи по цене не ниже номинальной стоимости лотов. Финансовый управляющий провел оценку стоимости имущественных прав с использованием данных об юридических лицах, размещенных в открытых источниках, определив их цену в размере номинальной стоимости доли в уставном капитале названных обществ – 100% доли – 10 000 руб. (решение об оценке от 10.02.2022). При этом согласно пункту