(договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения), если такой договор существовал до даты государственной регистрации международной компании. Все положения корпоративного договора, в том числе положения о применимом праве и арбитражное соглашение, сохраняют свою силу. В случае заключения корпоративного договора участниками (акционерами) международной компании к нему применяется право, которое являлось личным законом иностранного юридического лица до даты регистрации международной компании, если иное не предусмотрено таким договором. В случае противоречий между положениями корпоративногодоговора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора. (часть 8 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)
пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения. Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором. 7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. 8. Прекращение права одной из сторон корпоративногодоговора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором. 9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать
внесены не были, а в случае принятия такого решения 29 апреля 2022 года на общем собрании участников общества, требовалось единогласное принятие решения. Таким образом, новая редакция Устава в части рассматриваемых пунктов вступает в противоречие с вышеуказанными нормами и является нарушением Закона об ООО. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. Принцип пропорционального внесения вкладов в имущество общества, как следует из п.5.1 корпоративныхдоговоров также не соблюден. Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Кроме того, суд считает необходимым отметить, что положения статьи 27 Закона N 14-ФЗ
по настоящему делу, по мнению ответчика, входит в противоречие с позицией по делу № А29-14076/2020, в рамках которого истец утверждал, что хотел продать свою долю в уставном капитале Общества в размере 84% любому лицу, в том числе ФИО10, а не именно ФИО3, представлял соответствующую оферту; на момент реализации таковой обладал лишь указанной долей, а не 100%. В указанном деле истец требовал расторгнуть договор, а не признать его недействительным, что указывает на необоснованность его доводов о единой сделке по продаже бизнеса (100% участия в Обществе); ответчик при этом ссылается на принцип эстоппель при рассмотрении споров судами. В дополнительном отзыве на иск ответчик, ссылаясь на виндикационный характер иска о восстановлении корпоративного контроля, сослался на положения ст. 302 ГК РФ о защите добросовестного приобретателя. ФИО2 приобрел у ФИО4 долю в размере 15% в уставном капитале Общества по возмездной сделке, о чем свидетельствует расписка в договоре от 04.03.2021; при этом имел возможность оплатить указанную
купли-продажи от 22.01.2015 заключен в соответствии с требованиями пунктов 4, 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доводы искового заявления основаны на ошибочном толковании норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», которые не вступают в противоречие друг с другом, а напротив, подлежат применению во взаимосвязи с учетом необходимости реализации и защиты прав миноритарных участников и сохранения корпоративного контроля в непубличных хозяйственных обществах. Довод истца о том, что конкурсный управляющий ООО «Инженерные изыскания» не мог производить отчуждение спорной доли второму участнику ООО «Геотех-ДВ» ФИО2 в порядке реализации им преимущественного права при наличии заключенного с ФИО1 договора купли-продажи, является ошибочным. В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки
