Протокол наблюдательного совета об одобрении крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

№208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Судебными инстанциями установлено и объективно подтверждено материалами дела, что в протоколе №73 от 25.12.2006 указана стоимость отчуждаемого имущества, которая составила 4 568 030 рублей. В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся таким вопросы, как одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона; одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона; иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества. Пунктом 9.3 устава общества установлено, что к компетенции совета директоров общества отнесен вопрос о принятии решений о заключении любых сделок, размер которых превышает при реализации товаров – 20%

кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, из содержания представленного ответчиком в материалы дела протокола об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Тарбагатайское транспортное предприятие» от 09.06.2008 (удостоверенного регистратором «Бурятский Фондовый Дом» филиал ОАО «МРЦ», осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии) следует, что совет директоров общества избран в следующем составе: ФИО1, ФИО15, ФИО5, ФИО11, ФИО3 (л.д. 85-89 т.2). Как указано выше, согласно пункту 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 названного Федерального закона. Поскольку установленное законом требование не было соблюдено, суд приходит к выводу о том, что принятие решения общим собранием акционеров ответчика осуществлялось с нарушением требований законодательства, поскольку решения об одобрении крупных сделок по заключению договоров купли-продажи недвижимого имущества, транспортных средств и техники приняты на основании

24.1 и 24.2 Закона о контрактной системе судом установлено, что данный протокол был представлен оператору электронной площадки для прохождения обществом аккредитации на электронных площадках. Следовательно, данный протокол не мог быть расценен конкурсной комиссией в качестве решения об одобрении крупной сделки и к нему не подлежали применению положения абзаца 6 части 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах. По мнению третьего лица ООО "Сахатрасстрой", из протокола N 26 от 01.07.2019 не следует, что решение наблюдательного совета ПАО "Дорисс" принято в отношении крупных сделок (прямое указание в тексте протокола на крупные сделки отсутствует, ссылки на положения статей 78, 79 Федерального закона об акционерных обществах или статью 16 Устава ПАО Дорисс" не приводятся). Из изложенного следует, вывод конкурсной комиссии о том, что решение об одобрении крупной сделки на момент подачи заявки участником закупки перестал быть действительным, является неверным. Доказательств, того, что на момент рассмотрения вторых частей заявок протокол №26 заседания наблюдательного совета ПАО