Распределение прибыли путем передачи имущества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

от 12.01.2021) -перед ООО «ЛенТорг» - из договоров на поставку мяса от 01.01.2019, от 01.01.2020 (определение суда от 12.01.2021). Таким образом, на момент совершения спорных сделок (октябрь, ноябрь 2017 года) у общества «Великоленское» отсутствовали как признаки неплатежеспособности в понимании Закона о банкротстве (стабильный отрицательный результат, который не смог быть покрыт за счет имеющихся активов, не имел место быть), так и обязательства перед кредиторами, включенными в реестр. В такой ситуации, по мнению суда, распределение прибыли путем передачи имущества /денежных средств его участникам не противоречит требованиям закона и не нарушает права кредиторов должника. Наличие обязательств перед участниками общества (ООО «Инвестиции и Консалтинг» и ФИО1) не имеет правового значения для вывода о нарушении прав кредиторов должника, учитывая, что именно указанными лицами приняты оспариваемые в настоящем споре решения о распределении прибыли. При таких обстоятельствах оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судом не установлено. Доказательств недобросовестности со

относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АВАНПРОЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – третье лицо). Решением Арбитражного суда Красноярского края от «11» ноября 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе заявитель указал, что в связи с необоснованным распределением прибыли путем передачи имущества общества, ООО «АВАНПРОЕКТ» (ИНН <***>) лишилось имущества, которое непосредственно использовалось при осуществлении основной деятельности общества; действия ответчика по созданию иной организации с аналогичным названием по тому же адресу привело к оттоку клиентов и уменьшению прибыли ООО «АВАНПРОЕКТ» (ИНН <***>). Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества. Распределенная прибыль может выплачиваться участникам общества денежными средствами либо иным имуществом, принадлежащим Обществу (лист дела 26 том 2). Таким образом, после того, как Обществом определен размер чистой прибыли в денежном выражении для целей ее распределения между участниками, выплата ее участникам может производиться недвижимым имуществом, принадлежащим Обществу. Запрет на выплату дивидендов по итогам распределения чистой прибыли Общества передачей недвижимого имущества , принадлежащего Обществу, Закон № 14-ФЗ не содержит. Пункт 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ предусматривает, что порядок выплаты чистой прибыли определяется уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. В данном случае выплата дивидендов передачей недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, соответствует Уставу Общества и решению собрания (протокол от 05.06.2018 № 7). Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год финансовым результатом Общества за предыдущий год и за отчетный

в их отсутствие. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ. Как установлено судом и следует из материалов дела, 12.02.2015 участниками ООО «Универсалстрой» ФИО1 и ФИО2 было принято решение о распределении между ними 100% прибыли ООО «УниверсалСтрой», полученной за 2012 год, пропорционально их долям в уставном капитале Общества, следующими способами: - путем погашения задолженности ФИО2 перед Обществом в сумме 14 523 000 рублей по действующему договору займа путем проведения зачета встречных требований; - путем погашения задолженности ФИО1 перед Обществом в сумме 14 523 000 рублей по действующему договору займа путем проведения зачета встречных требований; - путем передачи ФИО2 следующего имущества ООО «УниверсалСтрой», остаточной стоимостью 14 901 441 рубля 50 копеек: 1) бульдозер «ZOOMLION ZD 160-3», ПСМ серия: ТТ № 018212, выдан 27.12.2013г. гос. номер 59 ЕХ 8976 (год выпуска: 2013, заводской номер машины (рамы); ZL049016030001828, двигатель Ха: 1213С020659, коробка передач:

(банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения. Кроме того, ответчики – ФИО2 и ФИО5 не представили в материалы дела доказательств того, что переданное им имущество во исполнение решения о распределении чистой прибыли должника от 01.04.2009 приобретено за счет чистой прибыли; документально не подтвердили тот факт, что передача имущества действительно представляла собой распределение чистой прибыли между участниками (фактическое наличие чистой прибыли; наличие у общества иного имущества, используемого для осуществления предпринимательской деятельности, помимо переданного участникам; наличие денежных средств), а также обоснованность передачи участникам в счет распределения прибыли именно имущества общества в натуре, а не денежных средств. При этом заявитель представил суду отчет по основным средствам ООО «Компания «Солярис» за первое полугодие 2009 года, согласно которому на конец отчетного периода у общества осталось имущество в виде здания и вентиляционной системы (т. 2 л.д. 65-74), а также доказательства наличия у должника обязательств по возврату суммы кредита по договору,