Расторжение договора о передачи полномочий участниками общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

с 28.04.2007 по 02.05.2007 руководство ООО «Агентство Амурская недвижимость» никем не осуществлялось. Вместе с тем, суд не принимает протоколы общих собраний участников ООО «Агентство Амурская недвижимость» от 28.04.2007 и от 02.05.2007, в качестве доказательства отсутствия полномочий ФИО1, как исполняющей обязанности директора ООО «Агентство Амурская недвижимость» на подписание соглашения о расторжении договора аренды и акта приема-передачи имущества по следующим основаниям. Согласно ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33, п. 3 ст. 40 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества ; закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений; с момента прекращения компетентным органом полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия прекращены, не вправе действовать без доверенности от имени общества. В соответствии с подпунктом «л» п. 1 ст. 5

установлена необходимость большего числа голосов (единогласно всеми участниками общества или большинство не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников), решения должны приниматься простым большинством от общего числа голосов. Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что по вопросам N 1 и N 2 повестки дня собрания от 21 ноября 2013 года об одностороннем отказе от исполнения и расторжении договора на передачу полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации законом и уставом ООО «Фетикор» не предусмотрено, что решения по ним принимаются единогласно всеми участниками общества или большинством не менее 2/3 голосов. Судами сделан вывод о том, что в данном случае для принятия решения по данным вопросам на собрании 21 ноября 2013 года было достаточно большинства голосов от общего числа голосов участников общества. Ссылки заявителей кассационных жалоб на судебные акты по делу № А40-172319/13 по иску ФИО7 к ООО «"ЭР-Стайл» о признании недействительным решения общего собрания были

установлена необходимость большего числа голосов (единогласно всеми участниками общества или большинство не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников), решения должны приниматься простым большинством от общего числа голосов. Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводам, что по вопросам № 1 и № 2 повестки дня собрания от 21 ноября 2013 года об одностороннем отказе от исполнения и расторжении договора на передачу полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации Законом и Уставом ООО «Фетикор» не предусмотрено, что решения по ним принимаются единогласно всеми участниками общества или большинством не менее 2/3 голосов. В данном случае для принятия решения по данным вопросам на собрании 21 ноября 2013 года было достаточно большинства голосов от общего числа голосов участников общества. В связи с изложенным, отклоняются доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что положения пункта 9.5. Устава общества трактуются, как установление правила о единогласном принятии решений всеми участниками общества по всем

перерыва) от ИП ФИО2 - адвокат Степанов С.В. по доверенности от 26.11.2017 (после перерыва) от третьих лиц ФИО4 и ФИО5 – представители не явились УСТАНОВИЛ: Участник общества с ограниченной ответственностью «Базовый элемент группы № 1» - ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к управляющему ООО «Базовый элемент группы №1» – индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о расторжении договора от 20.11.2015 передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества. В обоснование требований истец ссылается на неисполнение управляющим требований участника общества по передаче документации, заключение им крупных сделок с заинтересованностью с нарушением требований законодательства и причинение тем самым убытков обществу и истцу как участнику общества. Определением суда от 20.02.2020 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве истца привлечено ООО «БЭГ №1», от имени которого ФИО1 обратилась в суд с данным иском, и в качестве третьих лиц привлечены участники общества ФИО4, ФИО5

общества. 25.07.2014 проведено общее собрание участников Общества при участии истцов, оформленное протоколом № 7 от 25.07.2014, с включением в повестку дня собрания следующих вопросов: о расторжении договора о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества от 19.10.2011, об утверждении условий соглашения о расторжении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества от 19.10.2011; о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему; об избрании управляющего – ООО «Эверест»; об утверждении условий договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества и дополнительного соглашения к договору с управляющим. Поскольку для принятия решения по указанному вопросу пунктами 19.2.3, 9.3 Устава общества предусмотрен кворум в размере ¾ голосов от общего числа голосов участников Общества , ввиду неявки на собрание ответчика, кворум для решения вопроса о переизбрании исполнительного органа отсутствовал, решения по указанным вопросам повестки дня не приняты. В материалы дела представлены доказательства заблаговременного надлежащего направления ответчику извещения о дате и времени проведения указанного собрания. Согласно