Решение единственного акционера о выплате дивидендов - гражданское законодательство и судебные прецеденты

утвердил мировое соглашение с указанием на то, что решение от 16.09.2019 не подлежит исполнению. Общество с ограниченной ответственностью «Р-Инвест» (далее – Предприятие), являясь конкурсным кредитором ФИО1, обратилось с заявлением об отмене постановления от 20.11.2019 и принятии нового судебного акта об отказе в иске. Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.03.2021, в удовлетворении заявления Предприятия о пересмотре постановления от 20.11.2019 отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты об отказе в удовлетворения заявления, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на аффидевит ФИО2, подтверждающий, что ею лично 09.05.2018 и 20.07.2018 от единственного акционера Компании ФИО3 были получены письменные распоряжения на перечисление Обществом на личный счет ФИО1 денежных средств, полагающихся к выплате Компании в виде дивидендов на основании решений от 27.04.2018 и 09.07.2020 в

Вместе с тем, доказательств наличия обстоятельств, препятствующих выплате дивидендов и указанных в пункте 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах, ответчиком и иными участвующими в деле лицами не представлено. Допустимым доказательством наличия в Обществе признаков банкротства является принятие арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом и открытие одной из процедур. Поскольку сведения о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) Общества по заявлению должника либо иных лиц в материалах настоящего дела отсутствуют, решение единственного акционера о выплате дивидендов является для Общества обязательным. Сведений о том, что размер чистых активов общества на день принятия Министерством Распоряжения был меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда, что не позволило бы Обществу выплачивать объявленные дивиденды по акциям, материалы дела не содержат. В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

1 статьи 121, частью 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично путем размещения информации о движении дела на сайте арбитражного суда в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://penza.arbitr.ru/. При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь п. 3 ст. 156 АПК РФ, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежаще извещенного ответчика. В судебном заседании представитель истца на требованиях настаивал в полном объеме. Пояснил, что решение единственного акционера о выплате дивидендов по итогам 2013 года принято 17.06.2014. Днем окончания срока выплаты является 15.08.2014. Однако ответчик свое обязательство надлежащим образом не выполнил. Ответчик отзыв на исковое заявление не представил. Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее. Открытое акционерное общество «Жилье-20» по обслуживанию жилого фонда было зарегистрировано ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы 02.02.2009. Согласно п. п. 4.1, 4.2 Устава юридического лица уставный капитал Общества составляет 865 000 рублей. Уставный капитал

приняв во внимание доводы и возражения сторон, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, ввиду отсутствия надлежащих и бесспорных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком своими правами, совершении действий (бездействий), повлекших причинение убытков обществу, а также наличие причинно-следственных связей между действиями (бездействиями) ответчика и заявленными убытками, указав на то, что ответчик, исполняя обязанности генерального директора общества, а также исполняя решение высшего органа управления обществом – единственного акционера, правомерно исполнил обязанность по перечислению акционеру денежных средств со ссылкой на принятые акционером решения о выплате дивидендов , что исключает наличие в его действиях вины, как обязательного условия взыскания убытков с виновного лица. Судебная коллегия полагает необходимым указать, что решения единственного акционера, на основании которых ответчиком были совершения выплаты денежных средств, не оспорены и не признаны незаконными в установленном порядке. При этом следует отметить, что решения приняты в рамках компетенции акционера Общества, кворум, необходимый для принятия решения имелся, и

в результате выплаты дивидендов. Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что ОАО "Издательство "Иваново" не может представить допустимые и относимые доказательства подтверждающие, что на день принятия решения о выплате дивидендов общество отвечало и на момент рассмотрения дела в суде отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или, что указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов. Ответчик не представил доказательств признания недействительным в судебном порядке решения единственного акционера о выплате дивидендов по итогам деятельности общества за 2009 год. Правовых оснований для признания решения единственного акционера о выплате дивидендов недействительным, как не имеющего силы, согласно п.10 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд также не установлено. Исходя из изложенного основанием для неисполнения принятого единственным акционером решения могло послужить лишь то, что

263-р в нарушение требований закона при наличии отрицательного заключения ревизионной комиссии о достоверности бухгалтерской отчетности общества за 2009 года и в отсутствие аудиторского заключения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, поскольку обязательный аудит бухгалтерской отчетности ОАО «Комплекс Экспресс» г.Иваново» за 2009 год в подтверждение ее достоверности не проводился. Таким образом, решение единственного акционера ОАО «Комплекс Экспресс» г.Иваново», оформленное распоряжение председателя Ивановского городского Комитета по управлению имуществом от 23.08.2010 № 263-р, – об утверждение годового Отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества, а также решение о распределение прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов , принято с нарушением компетенции по указанным вопросам, что лишает такое решение юридической силы. Поскольку решение акционера общества в части размера дивидендов не имеет юридической силы, то и исковое требование о взыскании дивидендов не подлежит удовлетворению. Кроме того, в соответствие со ст. 43 ФЗ «Об акционерных обществах» общество не вправе

сторон на заключение договора займа. Так, из решения № единственного акционера ЗАО «СЭТИ» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ответчик ФИО1 решил: распределить чистую прибыль Общества по результатам финансового ДД.ММ.ГГГГ, которая составила <данные изъяты>. следующим образом: 1) <данные изъяты> руб. направить на выплату дивидендов. Определить размер дивидендов: <данные изъяты> 2) Установить следующий порядок выплаты дивидендов: <данные изъяты> руб. подлежат оплате до ДД.ММ.ГГГГ г. Из решения № единственного акционера ЗАО «СЭТИ» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ответчик ФИО1, владеющий 100% голосующих акций Общества, решил: 1) Зачесть сумму причитающихся ему к выплате дивидендов за ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб., а за вычетом НДФЛ – <данные изъяты> руб. в погашение его задолженности перед ЗАО «СЭТИ» в размере <данные изъяты>. 2) После произведенного зачета считать его задолженность перед ЗАО «СЭТИ» в размере <данные изъяты> Из решения № единственного акционера ЗАО «СЭТИ» от ДД.ММ.ГГГГ г., следует, что ФИО1, владеющий 100% голосующих акций Общества, решил: 1) Распределить чистую

помощи, правового значения не имеют, поскольку основаны на предположении. Не служат основанием для отмены приговора и доводы стороны обвинения в представлении и в суде апелляционной инстанции о необоснованном признании судом стабильно прибыльной деятельности ОАО «<...>». Как видно из материалов, ОАО «<...>» на момент заключения и исполнения договоров от <дата> и от <дата> было финансово устойчивым, рентабельным и ликвидным обществом, что подтверждается заключениями аудиторов, ревизионной комиссии, решениями Совета директоров и единственного акционера ОАО «<...>» в лице Управления муниципальным имуществом и землепользования Администрации <адрес> о выплате дивидендов за <...> г.г. (<...>), а также показаниями свидетелей Г.С.П., К.Б.К., Т.В.М. Доводы стороны обвинения о том, что фактически ФИО1 в <...> годах организовал хозяйственную деятельность возглавляемого им предприятия таким образом, чтобы оно получало чистую прибыль в минимальном размере, поскольку <...>% от общей суммы подлежало направлению на выплату дивидендов в бюджет муниципального образования «<...>», несостоятельны, поскольку объективными доказательствами не подтверждены. Согласно справке ООО «<...>» от <дата>