Решение единственного участника или учредителя - гражданское законодательство и судебные прецеденты

вносимых в учредительные документы Общества, представлен пакет документов, предусмотренных статьей 17 Закона N 129-ФЗ, а именно: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001, подписанное Ю.М.И.; решение единственного участника Общества от 06.03.2018; устав; договор аренды; документ об уплате государственной пошлины. На момент представления указанных документов полномочия Ю.М.И. на подписание заявления по форме N Р13001 были подтверждены решением единственного участника от 06.03.2018 о назначении на должность руководителя Общества Ю.М.И., а также сведениями, внесенными ИФНС в ЕГРЮЛ о руководителе и учредителе Общества. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции установили, что заявителем на государственную регистрацию представлены все предусмотренные Законом N 129-ФЗ документы, достоверность которых Инспекцией не опровергнута, в связи с чем пришли к выводу о незаконности оспариваемых решений. Доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии у Ю.М.И. полномочий на подписание

руководителя и учредителя общества, о восстановлении прав заявителя путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц вышеуказанной записи. Решением суда от 06.02.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 решение суда отменено, оспоренные действия регистрирующего органа признаны недействительными Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, инспекция подала в Арбитражный суд Дальневосточного округа кассационную жалобу, в которой предлагала постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.2015. С 29.01.2018 состоит на налоговом учете в ИФНС. Единственным участником (учредителем ) и лицом, имеющим право действовать от имени указанного юридического лица, является Л.А.А. ИФНС, как территориальным налоговым органом, по результатам проверочных мероприятий направлено в регистрирующий орган - инспекцию заявление по форме N Р 34002

ООО "У." - единственного участника общества от 05.03.2018 о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором Б.Е.К В ходе проверки представленных документов регистрирующим органом установлено, что решение о ликвидации, принятое единственным участником общества ООО "У.", противоречит статьям 33, 37 и 53 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договору о присоединении от 24.04.2017, заключенному между обществом и ООО "Ю.", ООО "Г.", ООО "П.", ООО "Э.", ООО "Д.", ООО "К.". Указанные обстоятельства явились основанием для вынесения Инспекцией 16.03.2018 на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) решения N 2393А об отказе в государственной регистрации Согласно пункту 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих

допущены судами при рассмотрении настоящего дела. Судом установлено и из материалов дела следует, что 21 июня 2016 г. ФИО1 на основании ранее вынесенного судебного приказа от 18 мая 2016 г. обратился с заявлением о признании ООО «Океан» несостоятельным (банкротом). На момент обращения ФИО1 с указанным выше заявлением ООО «Океан» находилось в процедуре добровольной ликвидации на основании принятого ФИО2 как единственным участником (учредителем) общества решения от 2 июня 2016 г. ООО «Океан» на основании решений единственного участника (учредителя ) ФИО2 от 26 июня 2017 г. и от 5 июля 2017 г. обратилось с заявлением об отмене решения о добровольной ликвидации общества и продаже 100 % доли уставного капитала ООО «Океан». Соответствующие сведения были внесены МИФНС № 16 по Краснодарскому краю в Единый государственный реестр сведений о юридических лицах, учредителем общества вместо ликвидатора Плотникова А.И. стала Белоус Н.Н., директором общества - Медовник Н.С. На момент принятия решения о продаже доли, а также

подано заявление по форме Р14001, в котором были указаны сведения о ФИО1 как о директоре и единственном участнике юридического лица; заявителем выступил ФИО1, его подпись была засвидетельствована нотариально. Регистрирующим органом 17.06.2020 принято решение № 28659А об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице – Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ. Решением Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области от 03.08.2020 в удовлетворении жалобы на решение Регистрирующего органа отказано. В обоснование требований заявители указали, что запись о недостоверности сведений в отношении ФИО1, как о единственном участнике (учредителе ) и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества (государственный регистрационный номер 2206600216227), а также решение Регистрирующего органа от 17.06.2020 № 28659А нарушают права и законные интересы субъектов экономической деятельности. Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», суды отказали в удовлетворении требований, придя

по основаниям, предусмотренным подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В последующем – 18.05.2018 – регистрирующим органом принято решение № 82585А о регистрации изменений в сведениях об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО5 является единственным участником общества, владеющим 100% доли уставного капитала. Из изложенного следует, что уставный капитал был оплачен полностью на момент государственной регистрации, в связи с чем не ставился вопрос об уменьшении его до фактически оплаченного; истец, участвуя в общих собраниях общества, осуществлял свои корпоративные права; до 2017 года ФИО5 не ставила под сомнение оплату истцом доли уставного капитала и его статус. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона об обществах учредители общества заключали учредительный договор и утверждали устав, которые являлись учредительными документами общества. В основе этих документов лежало соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско- правовой характер. Учредителями при создании общества

договор уступки доли в уставном капитале общества, заключенный 12.01.2009 между ФИО3 и ФИО1 (уточненные требования). Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Полюс" и ФИО2. Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.07.2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.02.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты. Заявитель считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что с 05.08.2010 единственным участником ООО «Полюс» является ФИО1 Последняя стала единственным учредителем общества с 16.01.2009. Суду не были представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что 25% доли ФИО1 была лишена по решению суда. Сделав вывод о том, что ФИО1 пропущен установленный ч.4 ст. 198 АПК РФ срок на

альтернативный способ принятия и оформления решений участником Общества не предусмотрен. В рассматриваемом случае на представленных в материалы дела решениях единственного участника ФИО7 от 18.08.2020 № 1 и от 31.08.2020 № 2 имеется отметка временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО9 об удостоверении подписи гражданина ФИО7 Вместе с тем свидетельствование подлинности подписи на протоколе общего собрания хозяйственного общества не является удостоверением принятия общим собранием хозяйственного общества соответствующих решений. Поскольку при принятии решений от 18.08.2020 № 1 и от 31.08.2020 № 2 не соблюдены положения подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, это свидетельствует о ничтожности принятых на них решений. Довод Инспекции о том, что альтернативный способ удостоверения предусмотрен участниками Общества в протоколе от 15.03.2019 № 1, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку из содержания данного протокола следует, что участники определили способ удостоверения состава учредителей и принимаемых решений исключительно для конкретного собрания 15.03.2019. Учитывая изложенное выше, суд пришел к верному выводу, что ФИО7

5. Избрать на должность директора ООО «Брюс» ФИО5. Поручить директору произвести государственную регистрацию изменений в уставе ООО «Брюс». 6. Утвердить предложенную редакцию изменений устава ООО «Брюс». Также к заявлению прилагались изменения в Устав Общества и квитанция об уплате госпошлины. На основании представленного пакета документов 09.10.2002 Инспекцией принято решение № 873 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. 09.01.2008 в Инспекцию обратился учредитель Общества ФИО7 с заявлениями по форме Р13001 и Р14001. К заявлению по форме Р13001 прилагался протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «Брюс» от 28.12.2007, на котором единственный участник Общества ФИО7 решил: 1. Вывести из состава учредителей ООО «Брюс» ФИО7 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале № 01 от 28.12. 2007 и заявления о выходе из ООО «Брюс». 2. Ввести в состав учредителей ООО «Брюс» ФИО8 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале № 01 от 28.12.2007 и заявления о вхождении

"Банк24.ру". Согласно протоколу допроса ФИО6,, ФИО1 ему не знаком, на вопрос кто является учредителем общества "Аспект", ФИО6, ответил – Павел, с которым познакомился через интернет, и который ему, ФИО6, предложил написать фирмы на свое имя, и обещал закрыть из через месяц. При этом согласно регистрационному делу вх. № 23858А представлено заявление по форме Р34001, в котором ФИО1 прекращает полномочия, а возлагает полномочия на ФИО6, также представлено решение № 2 единственного участника от 05.05.2016, в котором ФИО1, являясь единственным участником, возлагает полномочия на ФИО6 Учредителем с момента создания общества "Аспект" числится ФИО1, также числится руковоМегаполис" и ООО "ЕКАД". В ИФНС по Кировскому район вызывался в рамках камеральной проверки ООО "ЕКАД" декларации по НДС за 2 квартал 2019 года. 11.10.2019 составлен протокол допроса, в соответствии с которым по деятельности общества "Аспект" поясняет, что документы не подписывает (подписывает руководитель), к деятельности общества "Аспект" никакого отношения не имеет. Таким образом, установлена непричастность ФИО1 к

По мнению Участника указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что Участником решений о принятии в состав участников Общества ФИО3, назначении ФИО3 директором Общества, о выходе Участника из Общества не принималось; подписи от имени Участника в доверенности от 11.08.2014 на предоставлении ФИО3 полномочий по представлению интересов Общества в налоговой инспекции, заявлении ФИО3 от 12.02.2015 о принятии в участники Общества, решении № 2 единственного участника Общества от 13.02.2015 о принятии ФИО3 в участники общества, увеличении уставного капитала Общества, изменении долей участников Общества, назначении Павлова А.В. директором Общества, протоколе № 1 общего собрания учредителей Общества от 12.02.2015 об утверждении Устава Общества в новой редакции, заявлении от 12.03.2015 о выходе из состава участников Общества, протоколе № 2 общего собрания учредителей Общества от 12.03.2015 о выходе из состава участников Общества являются поддельными; действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества в феврале и марте 2015 года без ведома Участника осуществил его знакомый Павлов